Art. 71 — Organo amministrativo dell’ultima società controllante italiana

1. Ai fini dell’articolo 215-bis del Codice, l’organo amministrativo dell’ultima società controllante italiana ha la responsabilità ultima del sistema di governo societario di gruppo di cui all’articolo 70 del presente Regolamento, del quale ne definisce gli indirizzi strategici e ne garantisce la complessiva coerenza. A tal fine, esso:

a) definisce e rivede le politiche di gruppo, assicurando l’opportuno coinvolgimen to dell’organo amministrativo delle società del gruppo, con particolare riferimento alle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice;

b) comunica le politiche di gruppo alle società del gruppo, in coerenza con la tipologia di politica e di società del gruppo cui l’informativa è diretta;

c) verifica la complessiva coerenza delle politiche individuali delle società del gruppo con quelle definite a livello di gruppo, in particolare assicurando che le politiche definite dalle società del gruppo a livello individuale non contrastino con le politiche di gruppo;

d) garantisce che le politiche di gruppo siano attuate correttamente dalle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice e che siano coerentemente applicate dalle altre società del gruppo.

2. L’organo amministrativo dell’ultima società controllante italiana, nel definire il sistema di governo societario di cui al comma 1:

a) approva l’assetto organizzativo del gruppo, curandone l’adeguatezza nel tempo, valutando gli effetti dei cambiamenti della struttura del gruppo sulla sostenibilità della situazione finanziaria delle singole società interessate e del gruppo, adattandolo con tempestività, se necessario. A tal fine possiede adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, del business model delle società che ne fanno parte, dei legami e delle relazioni tra esse, anche in termini di rischi derivanti dalla struttura del gruppo, dalle operazioni infragruppo e di eventuale impatto, anche al ricorrere di circostanze avverse, sulla stabilità e sul profilo di rischio del gruppo;

b) prevede la chiara individuazione e ripartizione di compiti e di responsabilità degli organi e delle funzioni dell’ultima società controllante italiana, nonché adeguati meccanismi di raccordo con gli organi e le funzioni delle società del gruppo mediante idonei strumenti, procedure e linee di responsabilità e rendicontazione;

c) assicura che:

i) siano adottati e formalizzati adeguati processi decisionali;

ii) i compiti e le responsabilità siano assegnati, ripartiti e coordinati nel rispetto delle politiche di gruppo e riflessi nella descrizione degli incarichi e delle responsabilità; iii) tutti gli incarichi rilevanti siano assegnati e che siano evitate sovrapposizioni non necessarie, promuovendo un’efficace cooperazione tra i membri del personale delle società del gruppo, in particolare di quelle di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice; d) in coerenza con l’articolo 258, paragrafo 4, degli Atti delegati, approva, curandone l’adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità a livello di gruppo, avendo cura di evitare l’eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere strumenti di verifica sull’esercizio dei poteri delegati, con conseguente possibilità di prevedere misure adeguate, qualora decida di avocare a sé i poteri delegati; e) definisce le direttive in materia di sistema di governo societario di gruppo, rivedendole almeno una volta l’anno e curandone l’adeguamento alla evoluzione dell’operatività aziendale e delle condizioni esterne. Nell’ambito di tali direttive approva le politiche di gruppo relative al sistema di controllo interno, al sistema di gestione dei rischi e alla revisione interna, in linea con quanto previsto dall’articolo 30, comma 5 del Codice e dall’articolo 258, paragrafo 2, degli Atti delegati e quella relativa alla funzione attuariale; con particolare riguardo alla politica di revisione interna assicura che essa contenga la descrizione delle modalità con cui la funzione coordina le attività di revisione interna nel gruppo e garantisce l’osservanza dei requisiti di revisione interna a livello di gruppo; definisce e approva altresì una politica di data governance, coerente con quanto previsto dall’articolo 5, comma 2, lettera d), ai fini dell’assolvimento di quanto previsto dall’articolo 79, comma 3, lettera b); f) con riferimento alla valutazione prospettica dei rischi di gruppo, compie gli adempimenti previsti dalle disposizioni attuative dell’articolo 215-ter del Codice e con riferimento alla concentrazione dei rischi e alle operazioni infragruppo compie gli adempimenti di cui agli articoli 215-quater e 215-quinquies del Codice e alle relative disposizioni di attuazione; g) determina il sistema degli obiettivi di rischio di gruppo, definendo, sulla base delle valutazioni di cui alle lettere e) ed f) che rilevano a tali fini, ivi inclusa la valutazio ne interna del rischio e della solvibilità, la propensione al rischio del gruppo in coerenza con il fabbisogno di solvibilità globale del gruppo, individuando le tipologie di rischio di gruppo che ritiene di assumere, fissando in modo coerente i limiti di tolleranza al rischio del gruppo che rivede una volta l’anno, al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo; h) approva, sulla base degli elementi di cui alle lettere f) e g), la politica di gestione dei rischi e le direttive di gruppo di cui alla lettera e), in coerenza con la struttura del gruppo, la dimensione e le specificità delle società del gruppo, anche in un’ottica di medio lungo periodo, nonché per le maggiori fonti di rischio identificate a livello di gruppo, il piano di emergenza di gruppo di cui all’articolo 82, comma 5, al fine di garantire la regolarità e continuità dell’attività del gruppo; i) approva, tenuto conto degli obiettivi strategici ed in coerenza con la politica di gestione dei rischi di gruppo, le politiche di sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione e delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio, nonché di gestione del rischio operativo di gruppo, in coerenza con le lettere f), g) e h); l) definisce le direttive e i criteri per la raccolta dei dati e delle informazioni utili ai fini dell’esercizio della vigilanza sul gruppo di cui al Titolo XV del Codice e delle relative disposizioni di attuazione, nonché le direttive in materia di controllo interno per la verifica della completezza e tempestività dei relativi flussi informativi; m) approva un documento, coerente con le disposizioni di cui alle lettere precedenti a), e),

f) e g), da diffondere a tutte le strutture del gruppo interessate, in cui sono definiti:

i) in coerenza con quanto previsto dalla normativa applicabile, i compiti e le responsabilità degli organi sociali dell’ultima società controllante italiana, dei comitati consiliari, eventualmente costituiti per l’espletamento di funzioni in ambito di gruppo e delle funzioni fondamentali di gruppo nonché l’identificazione, mediante l’adeguata formalizzazione e motivazione delle relative scelte, delle categorie di soggetti che appartengono all’ulteriore personale rilevante di cui all’articolo 2, comma 1, lettera m); ai fini di tale identificazione, si tiene conto, tra l’altro, nell’ambito di gruppo, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell’attività svolta, delle deleghe conferite, dell’ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti;

ii) i flussi informativi, ivi comprese le tempistiche, tra le diverse funzioni di gruppo, i comitati consiliari costituiti a livello di gruppo e tra questi e gli organi sociali dell’ultima società controllante italiana e iii) nel caso in cui gli ambiti di attività presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e di collaborazione tra di essi con le funzioni operative dell’ultima società controllante italiana, nonché di raccordo con gli organi sociali e le funzioni fondamentali delle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice e di cooperazione con gli organi sociali e le funzioni delle altre società del gruppo. Nel definire le modalità di raccordo, l’ultima società controllante italiana presta attenzione a non alterare, anche nella sostanza, le responsabilità ultime dei propri organi sociali sul sistema di governo societario di gruppo;

n) nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 258, paragrafo 1, lettera l) degli Atti delegati e in coerenza con le disposizioni di cui alla Parte II, Titolo III, Capo VII, del presente Regolamento, definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione di gruppo, ai fini dell’approvazione dell’assemblea ordinaria dell’ultima società controllante italiana sulla base di quanto previsto dall’articolo 93, comma 5 del presente Regolamento, ed è responsabile della loro corretta applicazione;

o) nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 274 degli Atti Delegati e dell’articolo 30, comma 5, del Codice approva la politica di esternalizzazione di gruppo, definendo la strategia ed i processi applicabili per tutta la relativa durata;

p) nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 258, paragrafo 1, lettere c) e d), 273 degli Atti delegati e 215-bis del Codice approva la politica per la definizione e la valutazione dei requisiti di idoneità alla carica, in termini di onorabilità, professionalità e indipendenza e dei criteri di competenza, correttezza e di adeguata composizione collettiva degli organi, nonché del tempo necessario stimato dall’impresa per l’espletamento dell’incarico di coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nell’ultima società controllante italiana e, anche in caso di esternalizzazione o sub esternalizzazione, dei soggetti in essa titolari delle funzioni fondamentali di gruppo e, secondo proporzionalità, di coloro che svolgono tali funzioni, nonché dell’ulteriore personale in grado di incidere in modo significativo sul profilo di rischio, identificato dall’ultima società controllante italiana, ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera m) del presente Regolamento. Valuta la sussistenza dei requisiti e il soddisfacimento dei criteri in capo a tali soggetti con cadenza almeno annuale. In particolare, tale politica assicura che l’organo amministrativo dell’ultima società controllante italiana sia nel suo complesso in possesso di adeguate competenze tecniche al fine di assolvere i compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall’attività, nonché dal profilo di rischio del gruppo;

q) con riferimento alla politica sulle informazioni di gruppo da fornire all’IVASS e di informativa al pubblico (c.d. reporting policy) di cui agli articoli 216-octies e 216-novies e relative disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti previsti dalle vigenti disposizioni normative;

r) approva la politica di gestione del capitale di gruppo di cui all’articolo 86;

s) con riferimento alle ipotesi di utilizzo da parte dell’impresa di un modello interno di cui all’articolo 207-octies e relative disposizioni di attuazione, nonché con riferimento alle ipotesi di utilizzo di parametri specifici nella determinazione del Requisito Patrimoniale di Solvibilità di cui agli articoli 216-ter del Codice e relative disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti previsti dalle vigenti disposizioni normative; t) verifica che l’alta direzione dell’ultima società controllante italiana implementi correttamente le indicazioni circa lo sviluppo ed il funzionamento del sistema di governo societario di gruppo, secondo quanto previsto dall’articolo 73, in linea con le direttive impartite, e che ne valuti la funzionalità e l’adeguatezza complessiva; u) dispone verifiche periodiche sulla efficacia e adeguatezza del sistema di governo societario di gruppo e che gli siano riferite con tempestività le criticità più significative, siano esse individuate dall’alta direzione dell’ultima società controllante, dalle funzioni fondamentali di gruppo, nonché da altri soggetti nell’ambito del gruppo, impartendo con tempestività le direttive per l’adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta l’efficacia; tale informativa riguarda, in particolare, gli obiettivi del gruppo e i rischi a cui esso è esposto. Ogni flusso informativo significativo tra le società rilevanti per il gruppo, individuate secondo i criteri di cui all’articolo 70, comma 3, è documentato e reso tempestivamente accessibile, su richiesta, alle funzioni che svolgono attività di controllo e all’IVASS; v) individua particolari eventi o circostanze a livello di gruppo che richiedono un immediato intervento da parte dell’alta direzione dell’ultima società controllante italiana; z) assicura che sussista un’idonea e continua interazione tra tutti i comitati istituiti per espletare le funzioni a livello di gruppo, all’interno dell’organo amministrativo stesso, l’alta direzione dell’ultima società controllante e le funzioni fondamentali di gruppo, nonché con coloro che svolgono funzioni di amministrazione direzione e controllo nelle società del gruppo, avuto particolare riguardo alle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice e nelle altre società del gruppo che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio del gruppo, richiedendo informazioni in modo proattivo e mettendo in discussione le decisioni che possono avere impatto sul gruppo; aa) assicura, con appropriate misure, un aggiornamento professionale continuo delle risorse e dei componenti dell’organo stesso, predisponendo, altresì, piani di formazione adeguati ad assicurare il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo nel rispetto della natura, della portata e della complessità dei compiti assegnati a livello di gruppo e per preservare le proprie conoscenze nel tempo; bb) effettua, almeno una volta l’anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sull’efficace funzionamento dell’organo amministrativo dell’ultima società controllante italiana nel suo complesso, nonché dei suoi comitati, operando le verifiche previste dall’articolo 5, comma 2, lettera z), ed esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell’organo amministrativo sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo, con particolare riguardo alle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice e proponendo eventuali azioni correttive;

cc) in coerenza con quanto previsto dall’articolo 258, paragrafo 6, degli Atti delegati e 215 -bis del Codice, assicura che il sistema di governo societario di gruppo sia soggetto a riesame interno periodico; nella determinazione dell’ambito e della frequenza del riesame, tiene conto della natura, portata e complessità dei rischi inerenti all’attività delle società del gruppo e della struttura del gruppo stesso; le risultanze del riesame sono adeguatamente documentate e trasmesse all’organo amministrativo, con evidenza delle misure correttive intraprese;

dd) verifica che il sistema di governo societario di gruppo sia coerente con gli obiettivi strategici del gruppo, con la propensione al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, e sia in grado di cogliere l’evoluzione a livello di gruppo dei rischi aziendali delle società del gruppo di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice e l’interazione tra gli stessi, nonché i rischi derivanti dall’appartenenza al gruppo.