1. Nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 268 e 273 degli Atti delegati e dall’articolo 30 del Codice, il titolare di ciascuna funzione fondamentale è nominato e revocato dall’organo amministrativo e soddisfa, in coerenza con l’articolo 76 del Codice e le relative disposizioni attuative, i requisiti di idoneità alla carica fissati dalla politica di cui all’articolo 5, comma 2, lettera n) del presente Regolamento. Il titolare non è posto a capo di aree operative, né è gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree. Il titolare assiste, su richiesta del Presidente, alle riunioni dell’organo amministrativo e di controllo. La partecipazione può essere prevista anche in via stabile, in relazione alle materie trattate.
2. Fermo restando il rispetto del comma 1, la titolarità della funzione di conformità alle norme, gestione dei rischi e attuariale può essere attribuita ad un membro dell’organo amministrativo, se sono soddisfatte le seguente condizioni:
a) è appropriato alla natura, alla portata e complessità dei rischi inerenti all’attività dell’impresa;
b) non dà luogo a conflitti di interesse;
c) il soggetto incaricato è privo di deleghe ed è in possesso dei requisiti e in ottemperanza ai criteri di idoneità previsti dall’articolo 19 del Regolamento requisiti esponenti, che lo rendano idoneo a ricoprire la carica e l’attribuzione della titolarità della funzione è in linea con l’allocazione dei compiti, delle responsabilità e competenze tra i membri dell’organo amministrativo;
d) la composizione complessiva dell’organo amministrativo assicura un rapporto dialettico al suo interno con riguardo alle valutazioni concernenti la funzione attribuita ad uno degli amministratori.
Spiegazione
Ogni funzione fondamentale deve avere un responsabile nominato e revocato dall’organo amministrativo, che possieda i requisiti previsti dalla politica aziendale. Il responsabile deve essere indipendente dalle aree operative e non dipendere gerarchicamente da chi le dirige; può partecipare alle riunioni degli organi amministrativo e di controllo quando richiesto, o anche con continuità per gli argomenti pertinenti. In determinate condizioni, le funzioni di conformità, gestione dei rischi e attuariale possono essere affidate a un amministratore senza deleghe, purché ciò sia adeguato all’impresa, non crei conflitti e l’organo mantenga un effettivo confronto interno.
Perché esiste questa norma
La norma mira a garantire che le funzioni di controllo possano operare con autonomia e competenza, senza essere condizionate dalle attività che devono verificare. Ammette l’affidamento ad amministratori solo con cautele che preservino l’assenza di conflitti e un confronto equilibrato nell’organo amministrativo.
Domande frequenti
Chi sceglie il responsabile di una funzione fondamentale?
Lo nomina e può revocarlo l’organo amministrativo. Deve inoltre possedere i requisiti di idoneità stabiliti dalla politica aziendale.
Il responsabile della funzione può dirigere anche un’area operativa?
No. Non può essere posto a capo di un’area operativa né dipendere gerarchicamente dai responsabili di quelle aree.
Il responsabile deve partecipare a tutte le riunioni degli organi aziendali?
Non necessariamente. Partecipa su richiesta del presidente; la presenza può diventare stabile in ragione degli argomenti trattati.
Un amministratore può svolgere anche una funzione di controllo?
Sì, per conformità, gestione dei rischi o funzione attuariale, se l’assetto è adeguato ai rischi, non genera conflitti e sono rispettati gli altri requisiti previsti.
Un amministratore con deleghe può essere incaricato di una di queste funzioni?
No. Per ricevere l’incarico l’amministratore deve essere privo di deleghe; devono inoltre essere rispettati i requisiti di idoneità e garantito un confronto effettivo nell’organo.