Art. 2372 — Rappresentanza nell'assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.

Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.207

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.

La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta di società previste nel secondo comma di questo articolo, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e più di duecento soci se la società ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.

Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.

Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle società con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse dalle società cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.

Note di aggiornamento (2)
  • (112) Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ha disposto (con l'art. 210, comma 1) che "Nell'articolo 2372, quarto comma, del codice civile sono soppresse le parole: "né ad aziende ed istituti di credito"."
  • (207) Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 135-nonies, comma 8) che "In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee."
Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Chi ha diritto di voto può farsi rappresentare in assemblea, di regola con una delega scritta che la società conserva. La delega deve indicare il rappresentante, può essere revocata e, nei casi previsti, il rappresentante può essere sostituito solo se è indicato nella delega. La legge vieta alcune deleghe, per esempio a favore degli amministratori, dei controllori o dei dipendenti della società, e limita il numero di soci rappresentabili dalla stessa persona. Per le società quotate e per quelle che raccolgono capitale sul mercato valgono alcune regole specifiche.

Perché esiste questa norma

La norma consente ai soci di partecipare e votare anche tramite un rappresentante, senza richiedere la presenza personale. Le formalità, i divieti e i limiti servono a rendere verificabile il voto e a ridurre i rischi di conflitti d’interesse o di concentrazione eccessiva delle deleghe.

Domande frequenti

Posso delegare un amico a votare al posto mio?

Sì, in linea generale, purché la delega sia scritta e riporti il nome del rappresentante. La società conserva la delega e tu puoi revocarla.

Posso lasciare in bianco il nome di chi mi rappresenterà?

No. La delega non può essere rilasciata senza indicare il rappresentante; inoltre, quest’ultimo può farsi sostituire soltanto dalla persona espressamente indicata nella delega.

Un amministratore o un dipendente della società può ricevere la mia delega?

In generale no: la legge vieta di conferire la rappresentanza agli amministratori, ai componenti degli organi di controllo e ai dipendenti della società. La stessa regola riguarda determinate persone delle società controllate.

Quanti soci può rappresentare una stessa persona?

Di regola, non più di venti. Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il limite è di cinquanta, cento o duecento soci, secondo le fasce di capitale indicate dalla legge.

Una società o un’associazione può ricevere una delega?

Sì. Se la rappresentanza è conferita a un ente, questo può delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, la delega vale per singole assemblee, salvo le eccezioni previste.

Richiamato da

Sezione VI — Dell'assemblea