La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.
Spiegazione
Chi vota in assemblea avendo un interesse personale, o agendo per conto di altri con un interesse contrario a quello della società, non rende automaticamente invalida la decisione. La decisione può essere contestata se quel voto è stato decisivo e la scelta può danneggiare la società; l’impugnazione segue le regole richiamate dall’articolo 2377. Gli amministratori devono astenersi dal votare quando si decide della loro responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare sulla nomina, sulla revoca o sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.
Perché esiste questa norma
La norma tutela l’interesse della società a decisioni assunte senza che un interesse contrapposto ne condizioni l’esito. Consente di contestare la deliberazione solo quando il voto in conflitto è determinante e può derivarne un danno, evitando che ogni conflitto comporti automaticamente l’invalidità.
Domande frequenti
Un socio che ha un interesse personale può partecipare al voto?
La norma non vieta in generale al socio in conflitto di votare. La deliberazione può però essere impugnata se il suo voto è stato decisivo e la scelta può danneggiare la società.
Se il voto del socio in conflitto non cambia il risultato, la decisione può essere contestata per questo motivo?
Non in base a questa disposizione: il voto in conflitto deve essere determinante. Restano possibili eventuali contestazioni fondate su altre ragioni.
Basta dimostrare che la società ha subito un danno per impugnare la decisione?
La norma richiede che la deliberazione possa arrecare danno, non che il danno si sia già verificato. Occorre inoltre che il voto in conflitto sia stato determinante.
Un amministratore può votare quando l’assemblea decide se attribuirgli responsabilità?
No. Gli amministratori non possono votare sulle deliberazioni che riguardano la loro responsabilità.
I componenti del consiglio di gestione possono votare sulla nomina o sulla revoca dei consiglieri di sorveglianza?
No. Non possono votare sulle deliberazioni relative alla nomina, alla revoca o alla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.