Art. 43 — Comitato remunerazioni
1. Le imprese, ove appropriato in relazione alla natura, portata e complessità dell’attività dell’impresa e dei rischi inerenti, costituiscono all’interno del consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 275, paragrafo 1, lettera f), degli Atti delegati, il Comitato remunerazioni, composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti27. 27 L’inciso “ai sensi dell’articolo 2387 del codice civile” è soppresso dall’art. 2, comma 6-bis, del Provvedimento
2. Il consiglio di amministrazione definisce la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato remunerazioni. L’istituzione del comitato non solleva il consiglio di amministrazione dalle proprie responsabilità in materia.
3. Il Comitato remunerazioni, tra l’altro:
a) svolge funzioni di consulenza e di proposta nell’ambito della definizione delle politiche di remunerazione e formula proposte in materia di compensi di ciascuno degli amministratori investiti di particolari cariche;
b) verifica la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni dell’amministratore esecutivo rispetto al personale rilevante dell’impresa;
c) sottopone periodicamente a verifica le politiche di remunerazione al fine di garantirne l’adeguatezza anche in caso di modifiche all’operatività dell’impresa o del contesto di mercato in cui la stessa opera;
d) individua i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli
e) accerta il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi del personale rilevante;
f) fornisce adeguata informativa al consiglio di amministrazione sull’efficace funzionamento delle politiche di remunerazione.
4. Se non è istituito un Comitato remunerazioni, il consiglio di amministrazione svolge i compiti che gli sarebbero stati assegnati, avendo cura di prevenire conflitti di interesse.
5. I membri del consiglio di amministrazione incaricati della formulazione di proposte per la definizione delle politiche di remunerazione, nonché i membri del Comitato remunerazioni dispongono delle necessarie competenze ed agiscono con indipendenza di giudizio al fine di formulare valutazioni sulla adeguatezza delle politiche e sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi ed hanno libero accesso alle informazioni e ai dati rilevanti per l’espletamento delle funzioni ad essi attribuite.