L'assemblea è convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.207
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le società ... che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali.207
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può, in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.
In mancanza delle formalità previste per la convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
Note di aggiornamento (1)
(207) Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013."
Spiegazione
La convocazione deve indicare data, ora, luogo e argomenti dell’assemblea. Di regola, l’avviso va pubblicato almeno 15 giorni prima nella Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano previsto dallo statuto; per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può ammettere un avviso ricevuto almeno 8 giorni prima. Anche senza le formalità di convocazione, l’assemblea può essere valida se è rappresentato tutto il capitale e partecipa la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. In questo caso, chi partecipa può opporsi alla discussione su argomenti per cui non si ritiene adeguatamente informato, e le decisioni vanno comunicate tempestivamente agli assenti di tali organi.
Perché esiste questa norma
La norma vuole permettere ai soci di conoscere per tempo quando si terrà l’assemblea e quali questioni saranno esaminate, così da poter decidere se partecipare e prepararsi. Prevede inoltre quando una riunione può essere valida anche senza convocazione regolare, proteggendo però chi non è sufficientemente informato e chi non era presente.
Domande frequenti
Che informazioni deve contenere l’avviso di convocazione?
Deve indicare il giorno, l’ora e il luogo dell’assemblea, oltre alle materie che saranno trattate.
Quanto tempo prima va pubblicato l’avviso?
Di regola, almeno 15 giorni prima. Per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può consentire un avviso comunicato ai soci con prova della ricezione almeno 8 giorni prima.
Se il quotidiano indicato dallo statuto non esce più, come si convoca l’assemblea?
L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale.
Un’assemblea convocata senza rispettare le formalità è sempre invalida?
No. Può essere regolarmente costituita se è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Cosa può fare chi partecipa ma non si sente informato su un argomento?
Può opporsi alla discussione di quell’argomento. Se vengono comunque assunte decisioni, queste devono essere comunicate tempestivamente ai componenti degli organi amministrativi e di controllo assenti.