Art. 341 — Modifiche al perimetro di consolidamento (articolo 41 decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209)

Se un'entità («entità target») diventa o cessa di essere un'impresa di un gruppo multinazionale o nazionale in conseguenza di un trasferimento diretto o indiretto della partecipazione nella stessa o se l'entità target diventa una controllante capogruppo di un nuovo gruppo durante un dato esercizio («esercizio di acquisizione»), essa è considerata parte di un gruppo multinazionale o nazionale ai fini del presente titolo, a condizione che una parte delle sue attività, passività, reddito, spese e flussi di cassa sia inclusa voce per voce nel bilancio consolidato della controllante capogruppo nell'esercizio di acquisizione. L'aliquota d'imposizione effettiva e l'imposizione integrativa dell'entità target sono calcolate a sensi dei commi da 2 a 8.

Nell'esercizio di acquisizione il gruppo multinazionale o nazionale tiene conto solo del valore dell'utile o della perdita contabile netta e delle imposte rilevanti rettificate dell'entità target che sono inclusi nel bilancio consolidato dell'entità controllante capogruppo ai fini del presente titolo.

Nell'esercizio di acquisizione, e in ciascun esercizio successivo, il reddito o perdita rilevante e le imposte rilevanti rettificate dell'entità target sono basati sul proprio valore contabile delle attività e passività precedente al trasferimento.

Nell'esercizio di acquisizione il calcolo delle spese salariali ammissibili dell'entità target di cui all'articolo 335, comma 3, tiene conto solo dei costi che figurano nel bilancio consolidato della controllante capogruppo.

Il calcolo del valore contabile delle immobilizzazioni materiali ammissibili dell'entità target di cui all'articolo 335, comma 4, è rettificato in proporzione al periodo di tempo durante il quale l'entità target fa parte del gruppo multinazionale o nazionale durante l'esercizio di acquisizione.

Fatta eccezione per l'imposta anticipata relativa a una perdita rilevante di cui all'articolo 330, le imposte anticipate e differite di un'entità target che sono trasferite fra gruppi multinazionali o nazionali sono prese in considerazione dal gruppo acquirente nello stesso modo e nella stessa misura in cui sarebbero state prese in considerazione se detto gruppo avesse controllato l'entità target al momento in cui sono sorte tali imposte anticipate e differite.

Le imposte differite dell'entità target precedentemente incluse nell'importo totale netto delle variazioni delle imposte anticipate e differite sono considerate riversate e pagate, ai fini dell'articolo 329, comma 7, dal gruppo multinazionale o nazionale cedente e considerate iscritte dal gruppo multinazionale o nazionale acquirente nell'esercizio di acquisizione. In deroga all'articolo 329, comma 7, le imposte rilevanti sono ridotte, dal gruppo multinazionale o nazionale acquirente, nell'esercizio in cui si verifica il recupero delle imposte differite.

Se l'entità target è una controllante e fa parte di due o più gruppi multinazionali o nazionali durante l'esercizio di acquisizione, questa calcola separatamente l'importo dell'imposizione integrativa da essa dovuta in relazione alle imprese a bassa imposizione per ciascun gruppo multinazionale o nazionale.

In deroga ai commi da 1 a 8, l'acquisizione o la cessione di una partecipazione di controllo in un'entità target è considerata un trasferimento di attività e passività qualora il Paese ove la stessa è localizzata o, nel caso di un'entità fiscalmente trasparente il Paese dove sono localizzate le attività, consideri l'acquisizione o la cessione di detta partecipazione di controllo allo stesso modo o in maniera simile a un'acquisizione o a una cessione di attività e passività e applichi al venditore un'imposta rilevante basata sulla differenza fra il valore fiscale e il corrispettivo pattuito in cambio della partecipazione di controllo o il fair value delle attività e passività.

Si applica dal 1° gennaio 2027. Fino ad allora resta applicabile il testo che sostituisce: Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Testo vigente al 15 agosto 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Quando una società entra o esce da un gruppo durante l’anno, ai fini dell’imposizione minima globale si considerano soltanto i risultati e le imposte inclusi nel bilancio consolidato del gruppo per quel periodo. Per i calcoli successivi si mantengono, in linea generale, i valori contabili delle attività e delle passività anteriori al trasferimento; nell’anno del passaggio, alcuni costi e valori si conteggiano solo per la parte pertinente o in proporzione al tempo trascorso nel gruppo. La norma disciplina anche il trattamento delle imposte differite trasferite tra gruppi e richiede calcoli separati se la società è controllante di più gruppi. In determinati Paesi, la cessione della partecipazione è trattata invece come vendita delle attività e delle passività.

Perché esiste questa norma

La norma stabilisce criteri coerenti per calcolare l’imposizione minima quando cambia il gruppo di appartenenza di una società, evitando che il trasferimento alteri artificiosamente redditi, imposte o altri valori rilevanti. Regola inoltre il passaggio delle imposte differite e coordina il trattamento con quello fiscale applicato nel Paese interessato.

Domande frequenti

Se una società viene acquistata a metà anno, si conteggiano tutti i suoi risultati annuali?

No. Nell’anno dell’acquisizione si considerano soltanto l’utile o la perdita e le imposte inclusi nel bilancio consolidato della capogruppo.

Dopo l’acquisto, i valori fiscali delle attività vengono aggiornati al prezzo pagato?

In generale, no: il reddito e le imposte rilevanti si basano sui valori contabili di attività e passività anteriori al trasferimento.

Come si conteggiano stipendi e immobilizzazioni nell’anno in cui la società entra nel gruppo?

Per gli stipendi si considerano soltanto i costi presenti nel bilancio consolidato della capogruppo. Il valore delle immobilizzazioni materiali ammissibili è rapportato al periodo in cui la società ha fatto parte del gruppo.

Che cosa succede alle imposte differite della società acquistata?

Il gruppo acquirente le considera, di norma, come se avesse controllato la società quando sono sorte. Le imposte differite già conteggiate dal gruppo cedente seguono inoltre le regole di trasferimento e recupero previste dalla norma.

Se la società acquisita è controllante di più gruppi nello stesso anno, si calcola un’unica imposizione integrativa?

No. Deve calcolare separatamente l’imposizione integrativa dovuta per le imprese a bassa imposizione appartenenti a ciascun gruppo. In alcuni Paesi, inoltre, la cessione può essere trattata come vendita di attività e passività.

Capo VI — Operazioni di riorganizzazione e società holding