Art. 94 — Offerta al pubblico di titoli

L'offerta pubblica di titoli è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché dalle disposizioni della presente sezione.

La Consob è l'autorità nazionale competente ai sensi dell'articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.

Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla Consob, allegandone una bozza. I termini per l'approvazione del prospetto previsti dall'articolo 20, paragrafi 2, 3 , 6 e 6-bis,, del regolamento prospetto decorrono dalla data di presentazione del progetto di prospetto. Qualora la Consob accerti che il progetto di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione ovvero che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, si applicano la procedura e i termini di cui all'articolo 20, paragrafo 4, del regolamento prospetto secondo l'approccio proporzionato previsto dall'articolo 41 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli bancari, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.

L'emittente o l'offerente, a seconda dei casi, nonché l'eventuale garante e le persone responsabili di talune parti delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, queste ultime limitatamente a tali parti, dei danni subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto e in un suo eventuale supplemento, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.

Le persone responsabili del prospetto e degli eventuali supplementi ai sensi del comma 5, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, con la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

COMMA ABROGATO DALLA L. 5 MARZO 2024, N. 21.

Nessuno può essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, redatta ai sensi dell'articolo 7 del regolamento prospetto o alla nota di sintesi specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell'articolo 15, paragrafo 1, secondo comma, del medesimo regolamento, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nei titoli.

Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere scoperto le falsità delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l'esercizio dell'azione.

Testo vigente al 7 agosto 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Chi vuole offrire titoli al pubblico deve presentare alla Consob una bozza del prospetto, che l’autorità esamina prima di approvarlo; per i titoli bancari la Consob collabora con la Banca d’Italia. Se un investitore subisce un danno perché ha fatto ragionevole affidamento su informazioni false o incomplete, possono risponderne l’emittente o l’offerente, l’eventuale garante e chi ha curato le parti interessate, salvo che dimostrino di aver agito con la necessaria diligenza. La nota di sintesi, da sola, non basta normalmente a fondare una responsabilità, ma può rilevare se è fuorviante o inadeguata insieme al resto del prospetto. Le azioni risarcitorie vanno esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione, con la possibilità prevista per chi dimostri di aver scoperto falsità o omissioni nei due anni precedenti l’azione.

Perché esiste questa norma

La norma tutela chi investe, promuovendo informazioni affidabili e comprensibili prima dell’acquisto di titoli e consentendo il risarcimento dei danni causati da prospetti inesatti o incompleti. Affida alla Consob il controllo preventivo e stabilisce responsabilità e limiti temporali per rendere effettiva, ma definita, la tutela.

Domande frequenti

Posso offrire titoli al pubblico senza far approvare prima un prospetto?

La norma prevede che chi intende effettuare un’offerta presenti alla Consob la domanda di approvazione, allegando una bozza del prospetto. I termini di esame decorrono dalla presentazione del progetto.

Ho investito basandomi su dati falsi nel prospetto: posso chiedere un risarcimento?

Sì, se hai subito un danno e avevi fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni. Possono rispondere l’emittente o l’offerente, l’eventuale garante e chi era responsabile delle parti interessate.

Chi ha preparato una parte del prospetto può evitare di risarcirmi?

Può farlo se dimostra di aver adottato ogni diligenza per verificare che le informazioni fossero conformi ai fatti e non contenessero omissioni capaci di alterarne il senso.

Posso chiedere un risarcimento basandomi soltanto sulla nota di sintesi?

Di regola, no. La responsabilità può però sussistere se la nota è fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto al resto del prospetto, oppure se non contiene le informazioni chiave necessarie per valutare l’investimento.

Entro quando devo agire se scopro che il prospetto conteneva omissioni?

Le azioni risarcitorie vanno esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto. La norma considera anche il caso in cui l’investitore dimostri di aver scoperto le falsità o le omissioni nei due anni precedenti l’azione.

Richiamato da

Sezione I — Offerta al pubblico di titoli e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti