Nell'articolo 2372, quarto comma, del codice civile sono soppresse le parole: "né ad aziende ed istituti di credito".
L'articolo 2441, settimo comma, del codice civile è sostituito dal seguente:
"Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento di capitale deve indicarne l'ammontare."
All'articolo 2630, primo comma, del codice civile è inserito il seguente numero:
"4) omettono di offrire in borsa nei termini e con le modalità stabilite dal terzo comma dell'articolo 2441 i diritti di opzione non esercitati, se le relative azioni vengano sottoscritte.".
All'articolo 2633 del codice civile è aggiunto il seguente comma: "Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni prescritte nell'ultimo comma dell'articolo 2420-bis sono puniti con l'ammenda da lire 2 milioni a lire 10 milioni.".
Nelle disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, approvate con regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, è inserito, dopo l'articolo 211, il seguente articolo:
"211-bis. Il secondo periodo dell'articolo 2441, settimo comma, del codice non si applica alle azioni detenute, alla data del 7 marzo 1992, dai soggetti indicati nel medesimo comma, con obbligo di offrirle agli azionisti.".
Spiegazione
La norma modifica regole societarie: elimina il divieto per le banche di ricevere deleghe per partecipare alle assemblee e consente che alcuni intermediari sottoscrivano nuove azioni per poi offrirle agli azionisti. Durante la detenzione, gli intermediari non possono votare; i costi dell’operazione restano a carico della società, che deve indicarli nella delibera. Sono previste conseguenze per chi omette di offrire in borsa i diritti di opzione non esercitati e per gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni richieste. Il divieto di voto non si applica alle azioni già detenute dai soggetti interessati il 7 marzo 1992.
Perché esiste questa norma
La disciplina mira a rendere più agevole il collocamento delle nuove azioni senza privare gli azionisti della possibilità di sottoscriverle, tutelando al contempo la trasparenza dei costi e il corretto esercizio dei diritti. Le sanzioni contrastano omissioni e carenze informative, mentre la deroga transitoria salvaguarda una situazione preesistente.
Domande frequenti
Una banca può ricevere la delega di un azionista per partecipare all’assemblea?
La modifica elimina dal codice civile il divieto che impediva alle banche di ricevere deleghe per rappresentare gli azionisti in assemblea.
La società può far sottoscrivere nuove azioni a un intermediario invece di offrirle direttamente ai soci?
Sì, la delibera può prevedere la sottoscrizione da parte di determinati intermediari, purché questi offrano poi le azioni agli azionisti secondo le modalità previste per il diritto di opzione.
L’intermediario che detiene temporaneamente le nuove azioni può votare in assemblea?
No. Non può esercitare il voto mentre le azioni sono detenute per l’offerta agli azionisti e fino a quando il diritto di opzione non sia stato esercitato.
Che cosa deve accadere ai diritti di opzione rimasti inutilizzati?
Devono essere offerti in borsa nei termini e con le modalità indicati dall’articolo 2441, terzo comma, del codice civile; l’omissione è oggetto della previsione sanzionatoria inserita nell’articolo 2630.
Quale conseguenza è prevista se gli amministratori emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni richieste?
È prevista un’ammenda da 2 a 10 milioni di lire. Inoltre, la limitazione del voto non riguarda le azioni già detenute il 7 marzo 1992 dai soggetti tenuti a offrirle agli azionisti.