Art. 57 — Fusioni e scissioni

La Banca d'Italia autorizza: a ) le fusioni nelle quali la società incorporante è una banca italiana; b) le scissioni nelle quali la società scissa è una banca italiana.

L'autorizzazione è rilasciata quando ricorrono condizioni atte a garantire la solidità del profilo prudenziale delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall'articolo 60-bis dopo il completamento dell'operazione, tenuto conto dei seguenti criteri: la reputazione delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall'articolo 60-bis, coinvolte nell'operazione; la solidità finanziaria delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall'articolo 60-bis, coinvolte nell'operazione; la capacità del soggetto risultante dalla fusione o scissione di rispettare le disposizioni del presente decreto e del regolamento (UE) n. 575/2013 e, ove applicabili, le altre disposizioni che ne regolano l'attività; il fatto che il piano di attuazione dell'operazione proposta sia realistico e solido da un punto di vista prudenziale; la mancanza di motivi ragionevoli per sospettare che, in relazione all'operazione proposta, sia in corso o abbia avuto luogo un'operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che l'operazione proposta possa aumentarne il rischio. È fatta salva l'applicazione delle disposizioni previste dal decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356.

La Banca d'Italia nega l'autorizzazione se le condizioni di cui al comma 1-bis non sono soddisfatte.

Non si può dare corso all'atto di fusione o di scissione prima che sia intervenuta l'autorizzazione di cui al comma 1.

Fermo restando quanto previsto dal comma 1-quater, non si può dare corso agli adempimenti pubblicitari previsti dal codice civile e dal decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, in relazione a un progetto di fusione o di scissione a cui prendono parte banche e alla deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l'autorizzazione di cui al comma 1 ovvero il parere positivo dell'autorità di un altro Stato dell'Unione europea competente ai sensi dell'articolo 27-decies della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013.

Il termine previsto dall'art. 2503, primo comma, del codice civile è ridotto a quindici giorni.

I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti, a favore di banche incorporate da altre banche, di banche partecipanti a fusioni con costituzione di nuove banche ovvero di banche scisse conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore, rispettivamente, della banca incorporante, della banca risultante dalla fusione o della banca beneficiaria del trasferimento per scissione.

La Banca d'Italia emana disposizioni attuative del presente articolo, individuando, tra l'altro, le modalità e i termini del procedimento di autorizzazione di cui al comma 1, i casi in cui l'autorizzazione non è necessaria, nonché le ipotesi in cui fusioni e scissioni, anche diverse da quelle di cui al comma 1, devono essere preventivamente comunicate alla Banca d'Italia.

Note di aggiornamento (1)
  • (118) Il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208, ha disposto (con l'art. 4, comma 6) che "L'articolo 57, commi 1, 1-bis, 1-ter, 1-quater e 2, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993, modificati o introdotti dall'articolo 1, comma 1, lettera p), del presente decreto, e l'articolo 61-bis, commi 4, 5 e 6, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993, introdotto dall'articolo 1, comma 1, lettera aa), del presente decreto, si applicano ai casi che si verificano successivamente alla data di entrata in vigore della relativa disciplina attuativa, emanata ai sensi dell'articolo 57, comma 4-bis, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993, come introdotto dall'articolo 1, comma 1, lettera p), del presente decreto. Fino a tale data, continuano ad applicarsi l'articolo 57 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 385 del 1993, nella versione antecedente alle modifiche apportate dal presente decreto, e la relativa disciplina attuativa".
Testo vigente al 19 giugno 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Alcune fusioni e scissioni che coinvolgono banche italiane richiedono l’autorizzazione della Banca d’Italia. Per concederla, l’autorità valuta la solidità finanziaria e la reputazione dei soggetti coinvolti, la capacità di rispettare le regole bancarie, la credibilità del piano e i rischi di riciclaggio o finanziamento del terrorismo. L’operazione e, in generale, gli adempimenti pubblicitari non possono procedere prima dell’autorizzazione o, nei casi previsti, del parere positivo dell’autorità competente di un altro Stato dell’Unione europea. Il termine previsto per l’opposizione dei creditori è ridotto a quindici giorni; inoltre, privilegi e garanzie a favore delle banche interessate conservano validità e grado.

Perché esiste questa norma

La norma tutela la stabilità delle banche e del sistema finanziario, verificando che una riorganizzazione non comprometta la solidità prudenziale o il rispetto delle regole. Protegge inoltre la continuità delle garanzie e dei privilegi e consente di valutare i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.

Domande frequenti

Una banca italiana può fondersi con un’altra società senza chiedere l’autorizzazione?

L’autorizzazione della Banca d’Italia è prevista per le fusioni in cui la società incorporante è una banca italiana. La Banca d’Italia può stabilire casi in cui l’autorizzazione non è necessaria e operazioni che devono essere soltanto comunicate.

Una banca può scindersi prima che la Banca d’Italia abbia deciso?

No. Non si può dare corso all’atto di scissione prima dell’autorizzazione. Anche gli adempimenti pubblicitari relativi al progetto e alla deliberazione assembleare modificativa sono in generale subordinati all’autorizzazione o al parere positivo dell’autorità competente di un altro Stato dell’Unione europea.

Che cosa valuta la Banca d’Italia prima di autorizzare una fusione o una scissione?

Valuta, tra l’altro, la reputazione e la solidità finanziaria dei soggetti coinvolti, la capacità del soggetto risultante di rispettare le regole applicabili, la solidità del piano e l’eventuale presenza di rischi legati al riciclaggio o al finanziamento del terrorismo.

Dopo una fusione o una scissione, le garanzie a favore della banca restano valide?

Sì. Privilegi e garanzie conservano validità e grado a favore della banca incorporante, di quella risultante dalla fusione o della banca beneficiaria della scissione, senza necessità di formalità o annotazioni.

Quanto tempo hanno i creditori per opporsi alla fusione?

Il termine previsto per l’opposizione dei creditori è ridotto a quindici giorni. La norma non specifica qui da quale momento decorra: per individuarlo occorre fare riferimento alla disciplina applicabile.

Richiamato da

Capo I — VIGILANZA SULLE BANCHE