Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se hanno fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o a una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater, settimo comma, del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori. Si applica l'articolo 2409-octiesdecies, settimo comma, del codice civile.
La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri di vigilanza dell'organo di controllo, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della società.
Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea. 4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.
Spiegazione
Gli organi di controllo possono rivolgersi al tribunale quando sospettano seriamente che gli amministratori abbiano commesso gravi irregolarità, violando i propri doveri e mettendo a rischio la società o una sua controllata. In questo caso, il costo dell’ispezione è sostenuto dalla società e il tribunale può rimuovere anche i soli amministratori. Anche la Consob può presentare denuncia se sospetta gravi irregolarità nei compiti di vigilanza dell’organo di controllo; l’ispezione è comunque a carico della società. Questa possibilità della Consob non vale per le società quotate soltanto su mercati regolamentati di altri Paesi dell’Unione europea, e resta ferma la disciplina richiamata per le società bancarie.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la società e le sue controllate da gravi irregolarità gestionali e protegge il corretto svolgimento dei controlli societari. Consente agli organi di controllo e alla Consob di attivare il tribunale quando emergono sospetti fondati, così da favorire verifiche e possibili interventi correttivi.
Domande frequenti
Un sindaco può rivolgersi al tribunale se ritiene che gli amministratori stiano gestendo male la società?
Sì, se ha un fondato sospetto di gravi irregolarità commesse dagli amministratori violando i loro doveri e capaci di danneggiare la società o una sua controllata.
Basta una semplice preoccupazione per presentare la denuncia?
No. Occorre un sospetto fondato e le irregolarità devono essere gravi; per la denuncia degli organi societari devono inoltre riguardare condotte degli amministratori in violazione dei loro doveri.
Chi paga l’ispezione disposta dopo la denuncia?
Le spese dell’ispezione sono a carico della società, sia quando la denuncia è presentata dagli organi di controllo sia quando è presentata dalla Consob.
La Consob può intervenire se sospetta che l’organo di controllo non abbia vigilato correttamente?
Sì, può denunciare i fatti al tribunale se ha un fondato sospetto di gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri di vigilanza dell’organo di controllo.
La Consob può presentare questa denuncia per una società quotata soltanto su un mercato regolamentato di un altro Paese dell’Unione europea?
No. La facoltà prevista per la Consob non si applica a queste società. Resta inoltre ferma la disciplina richiamata per le società bancarie.