Art. 149 — Doveri dell'organo di controllo

L'organo di controllo, salvo quanto diversamente stabilito dalla normativa di settore, vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul corretto funzionamento dell'organo amministrativo e in particolare sulla diligente osservanza delle regole istruttorie, procedimentali e decisionali elaborate dalle migliori prassi;

c) sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, ivi compreso il sistema di controllo interno di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni;

d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;

e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.

L'organo di controllo comunica senza indugio alla Consob tutti gli atti o fatti accertati nell'attività di vigilanza che possano costituire una irregolarità nella gestione dell'impresa o una violazione della legge o dello statuto, trasmettendo i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.

Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.

Testo vigente al 7 agosto 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

L’organo di controllo verifica che la società rispetti la legge e lo statuto e che gli amministratori seguano procedure corrette e attente. Controlla inoltre che l’organizzazione, la contabilità e i sistemi per gestire i rischi funzionino davvero, e che siano applicate le regole di governo societario dichiarate al pubblico. Verifica anche se le istruzioni date alle società controllate sono adeguate. Se accerta fatti che possono indicare irregolarità o violazioni, li comunica senza ritardo alla Consob e trasmette verbali e documenti utili; questa comunicazione non è prevista per le società quotate soltanto in mercati regolamentati di altri paesi dell’Unione europea.

Perché esiste questa norma

La norma tutela la correttezza della gestione e l’affidabilità dei controlli interni, così da individuare tempestivamente problemi che possono danneggiare la società o i suoi investitori. La comunicazione alla Consob consente all’autorità di conoscere fatti potenzialmente irregolari e valutare gli interventi necessari.

Domande frequenti

L’organo di controllo decide come deve essere gestita la società?

No. Non sostituisce gli amministratori nelle decisioni: vigila sulla legalità e sulla correttezza del loro operato e sull’adeguatezza dei sistemi aziendali.

Deve controllare anche il modo in cui gli amministratori prendono le decisioni?

Sì. Verifica che rispettino regole istruttorie e procedure adeguate e che decidano con la necessaria diligenza.

Se la società dichiara di seguire un codice di governo societario, chi controlla che lo applichi?

L’organo di controllo vigila sulle modalità con cui la società dà concreta attuazione alle regole del codice che ha dichiarato di seguire.

Che cosa deve fare se scopre una possibile irregolarità nella gestione?

Deve comunicarla senza indugio alla Consob, trasmettendo i verbali delle riunioni e degli accertamenti e gli altri documenti utili.

La comunicazione alla Consob vale anche per una società quotata solo all’estero?

Non se le sue azioni sono quotate soltanto in mercati regolamentati di altri paesi dell’Unione europea: per queste società l’obbligo previsto dal comma 2 non si applica.

Richiamato da

Sezione V — Organi di controllo