Art. 78 — Attività di controllo e separazione dei compiti
1. Ai fini di cui all’articolo 258 degli Atti delegati e dell’articolo 215-bis del Codice il sistema di governo societario di gruppo include, tra l’altro, l’esecuzione, a tutti i livelli della struttura del gruppo, di attività di controllo proporzionate alla natura, alla portata ed alla complessità dei rischi inerenti all’attività delle società del gruppo interessate ed ai processi coinvolti che contribuiscono a garantire l’attuazione delle direttive e delle politiche dettate dall’ultima società controllante italiana e a verificarne il rispetto. A tal fine, sono previsti meccanismi di controllo interno adeguatamente differenziati, in termini di tempistica e livello di dettaglio, in ragione del diverso profilo di rischio e contributo alla rischiosità del gruppo delle società interessate, nonché alle diverse strutture organizzative e operative delle società del gruppo.
2. Le attività di controllo a livello di gruppo, di cui al comma 1, sono formalizzate e riviste su base periodica e coinvolgono il personale delle società del gruppo e possono comprendere, tra l’altro, gli strumenti di cui all’articolo 12, comma 2.
3. Compatibilmente con la natura, la portata, la complessità e rischiosità delle attività delle società del gruppo, l’ultima società controllante italiana assicura che il personale incaricato del controllo a livello di gruppo sia indipendente rispetto alle funzioni operative.
Spiegazione
Il gruppo deve organizzare controlli interni a tutti i livelli, adattandoli ai rischi, alle dimensioni e alla complessità delle attività svolte dalle singole società. I controlli devono verificare che le direttive della capogruppo italiana siano applicate e rispettate, con modalità più o meno frequenti e dettagliate secondo il profilo di rischio. Devono essere descritti formalmente, riesaminati periodicamente e possono coinvolgere personale di società diverse del gruppo. Chi svolge i controlli deve rimanere indipendente dalle attività operative che è chiamato a verificare, quando ciò è compatibile con la struttura e i rischi del gruppo.
Perché esiste questa norma
La norma tutela l’affidabilità e l’efficacia del sistema di governo societario del gruppo, prevenendo errori, violazioni delle direttive e conflitti di interesse nei controlli. La proporzionalità evita sia controlli insufficienti per le attività rischiose sia oneri inutilmente gravosi per le società meno esposte.
Domande frequenti
Tutte le società del gruppo devono essere controllate nello stesso modo?
No. I controlli devono essere calibrati sui rischi, sulla complessità, sull’organizzazione e sul ruolo di ciascuna società nel gruppo. Una società più esposta o strategica può richiedere controlli più frequenti e approfonditi.
Come si verifica che una società rispetti le direttive della capogruppo?
Attraverso attività di controllo organizzate a livello di gruppo, che possono coinvolgere personale di diverse società. Le modalità devono essere definite formalmente e aggiornate periodicamente.
Una stessa persona può gestire un’attività e controllare il proprio operato?
In linea generale, il personale incaricato dei controlli deve essere indipendente dalle funzioni operative controllate. La separazione deve essere assicurata compatibilmente con dimensioni, struttura e rischiosità del gruppo.
I controlli devono essere svolti con una frequenza prestabilita uguale per tutti?
Non necessariamente. La frequenza e il livello di dettaglio devono riflettere il diverso profilo di rischio delle società e dei processi. In ogni caso, le attività devono essere formalizzate e sottoposte a revisione periodica.
La capogruppo può affidare i controlli a dipendenti di un’altra società del gruppo?
Sì, l’articolo consente il coinvolgimento del personale delle società del gruppo. Occorre però garantire competenza, adeguatezza del controllo e, quando possibile, indipendenza rispetto alle funzioni operative verificate.