Art. 214 — Vendita dell'azienda o di suoi rami o di beni o rapporti in blocco
La liquidazione dei singoli beni ai sensi delle disposizioni del presente capo è disposta quando risulta prevedibile che la vendita dell'intero complesso aziendale, di suoi rami, di beni o rapporti giuridici individuabili in blocco non consenta una maggiore soddisfazione dei creditori.
La vendita del complesso aziendale o di rami dello stesso è effettuata con le modalità di cui all'articolo 216, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2556 del codice civile.
Salva diversa convenzione, è esclusa la responsabilità dell'acquirente per i debiti relativi all'esercizio delle aziende cedute sorti prima del trasferimento.
Il curatore può procedere altresì alla cessione delle attività e delle passività dell'azienda o dei suoi rami, nonché di beni o rapporti giuridici individuali in blocco, esclusa comunque la responsabilità dell'alienante prevista dall'articolo 2560 del codice civile.
La cessione dei crediti relativi alle aziende cedute, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede al cedente.
I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti a favore del cedente, conservano la loro validità e il loro grado a favore del cessionario. 7.Il curatore può procedere alla liquidazione anche mediante il conferimento in una o più società, eventualmente di nuova costituzione, dell'azienda o di rami della stessa, ovvero di beni o crediti, con i relativi rapporti contrattuali in corso, esclusa la responsabilità dell'alienante ai sensi dell'articolo 2560 del codice civile e osservate le disposizioni inderogabili contenute nella presente sezione. Le azioni o quote della società che riceve il conferimento possono essere attribuite, nel rispetto delle cause di prelazione, a singoli creditori che vi consentono. Sono salve le diverse disposizioni previste in leggi speciali.
Il pagamento del prezzo può essere effettuato mediante accollo di debiti da parte dell'acquirente solo se non viene alterata la graduazione dei crediti.
Spiegazione
La procedura può vendere l’azienda intera, un ramo o beni e rapporti collegati quando questa soluzione può soddisfare meglio i creditori; la vendita separata dei beni è scelta se non offre un risultato migliore. Di regola, chi acquista non risponde dei debiti sorti prima del trasferimento, salvo diverso accordo, e alcuni crediti, garanzie e privilegi possono seguire l’azienda ceduta. Il curatore può anche conferire l’azienda o altri beni in una società, attribuendo le quote a creditori consenzienti nel rispetto delle prelazioni. Il prezzo può essere pagato assumendo debiti solo se ciò non modifica l’ordine con cui i creditori devono essere soddisfatti.
Perché esiste questa norma
La norma favorisce la vendita unitaria quando può preservare il valore dell’azienda e produrre un ricavo maggiore per i creditori. Al tempo stesso disciplina gli effetti della cessione, tutelando la certezza dei trasferimenti e l’ordine di soddisfazione dei crediti.
Domande frequenti
L’azienda può essere venduta tutta insieme invece di mettere all’asta ogni bene separatamente?
Sì, se la vendita dell’azienda o di un suo ramo può offrire ai creditori una soddisfazione maggiore. La liquidazione dei singoli beni si dispone quando la vendita in blocco non promette un risultato migliore.
Se compro un’azienda in liquidazione, devo pagare anche i suoi vecchi debiti?
In via generale no, per i debiti legati all’attività e sorti prima del trasferimento. Le parti possono però concordare diversamente.
Un cliente dell’azienda ceduta può pagare il vecchio titolare dopo la cessione?
Può essere liberato se paga in buona fede al cedente. Nei confronti dei terzi, la cessione dei crediti produce effetto dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, anche senza notifica o accettazione del debitore.
Che fine fanno le garanzie collegate a un credito quando l’azienda viene ceduta?
I privilegi e le garanzie esistenti a favore del cedente conservano validità e grado a favore dell’acquirente.
Il curatore può trasferire l’azienda a una società e dare quote ai creditori?
Sì. Le quote possono essere attribuite ai creditori che accettano, rispettando le cause di prelazione e le regole inderogabili della procedura.