Art. 2509-bis — Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità
Fino all'adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
Spiegazione
Se una società costituita all’estero non ha ancora completato le formalità richieste, chi agisce in suo nome può essere chiamato a pagare personalmente i debiti assunti. La responsabilità è illimitata: può coinvolgere il patrimonio personale senza un limite prestabilito. È anche solidale: il creditore può chiedere l’intero importo a uno solo dei responsabili. La regola vale fino al completamento delle formalità e riguarda chi ha agito per la società.
Perché esiste questa norma
La norma tutela chi entra in rapporti con una società estera, evitando che l’omissione delle formalità lasci i creditori senza un responsabile concreto. La responsabilità personale incentiva chi opera per la società a regolarizzarne la posizione.
Domande frequenti
Se firmo un contratto per una società estera non ancora in regola, rischio di pagare con i miei beni?
Sì, se hai agito in nome della società prima che fossero completate le formalità richieste, puoi rispondere personalmente e senza un limite prestabilito delle obbligazioni assunte.
Il creditore deve prima chiedere il pagamento alla società?
La norma prevede una responsabilità solidale: il creditore può chiedere l’intero debito anche a uno solo di coloro che hanno agito in nome della società.
Tutti i dipendenti della società diventano personalmente responsabili?
No. La disposizione riguarda chi agisce in nome della società; non stabilisce che ogni dipendente risponda per il solo fatto di lavorarvi.
Se le formalità vengono completate dopo la firma, resto responsabile per quel debito?
La norma collega la responsabilità al periodo precedente all’adempimento. Non chiarisce, da sola, ogni effetto sui debiti già assunti: la valutazione dipende anche dai fatti e dagli atti compiuti.
Se ero presente a una trattativa ma non ho agito per la società, posso essere coinvolto?
La sola presenza non basta secondo il testo: occorre aver agito in nome della società. Conta quindi il ruolo effettivamente svolto e il modo in cui si è intervenuti.
Capo XI — Delle società costituite all'estero
- Art. 2507 — Rapporti con il diritto comunitario
- Art. 2508 — Società estere con sede secondaria nel territorio dello Stato
- Art. 2508-bis — Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea
- Art. 2509 — Società estere di tipo diverso da quelle nazionali
- Art. 2510 — Società con prevalenti interessi stranieri