Art. 2497-quater — Diritto di recesso

Il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere:

a) quando la società o l'ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento;

b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto di recesso può essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio;

c) all'inizio ed alla cessazione dell'attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto.

Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata.

Testo vigente al 29 aprile 2026. Fonte: Normattiva — Presidenza del Consiglio dei Ministri, dati aperti con licenza CC BY 4.0, riprodotti gratuitamente. I testi della banca dati Normattiva non hanno carattere di ufficialità: l’unico testo ufficiale è quello pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Fonti e licenze →

Spiegazione

Il socio della società sottoposta a direzione e coordinamento può uscire in alcune situazioni che possono incidere profondamente sul suo investimento. Può farlo se chi dirige o coordina decide una trasformazione che cambia il proprio scopo, oppure modifica il proprio oggetto sociale introducendo attività che alterano sensibilmente e direttamente la situazione economica e patrimoniale della società partecipata. Può recedere anche dopo una decisione esecutiva che condanna chi esercita la direzione e coordinamento a risarcirlo: in questo caso deve cedere l’intera partecipazione. L’uscita è possibile anche quando l’attività di direzione e coordinamento inizia o termina, ma solo alle condizioni previste dalla norma; le modalità applicabili dipendono dal tipo di società.

Perché esiste questa norma

La norma protegge il socio da cambiamenti rilevanti che possono modificare il valore o il rischio del suo investimento senza dipendere da una sua scelta. Gli consente di uscire quando ricorrono specifiche situazioni, conciliando tale tutela con le regole proprie della società per azioni o a responsabilità limitata.

Domande frequenti

La società che controlla la mia società cambia attività: posso recedere?

È possibile se la società o l’ente che esercita direzione e coordinamento modifica il proprio oggetto sociale per svolgere attività che alterano in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società partecipata.

Ho ottenuto una decisione esecutiva contro chi dirige la società: posso vendere solo una parte delle mie quote?

No. Se il recesso deriva dalla condanna pronunciata a tuo favore, puoi esercitarlo soltanto per l’intera partecipazione che possiedi.

Posso recedere quando comincia o finisce la direzione e coordinamento?

Sì, se il cambiamento altera le condizioni di rischio del tuo investimento, la società non ha azioni quotate in mercati regolamentati e non viene promossa un’offerta pubblica di acquisto.

Il recesso spetta anche se la società sottoposta a direzione e coordinamento è quotata?

La specifica ipotesi legata all’inizio o alla cessazione della direzione e coordinamento è prevista solo quando la società non ha azioni quotate in mercati regolamentati. Le altre ipotesi seguono condizioni diverse.

Come si esercita il recesso e come si determina quanto mi spetta?

Si applicano, secondo il tipo di società e per quanto compatibili, le regole previste per il recesso nelle società per azioni o a responsabilità limitata. L’articolo non indica termini o criteri di liquidazione specifici.

Capo IX — Direzione e coordinamento di società