Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso derivanti.
Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non è trascritta nei rispettivi registri.
Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo.
Spiegazione
Una volta decorso il termine previsto o iscritto il provvedimento del tribunale, i creditori della società non possono aggredire i beni destinati allo specifico affare, né i relativi ricavi, salvo la quota spettante alla società. Per immobili e beni mobili registrati, questa protezione opera solo dopo che la destinazione è annotata nei registri competenti. Di regola, i debiti assunti per l’affare sono coperti entro il valore del patrimonio destinato; la società resta però responsabile senza limiti per i danni causati da un illecito. Se un atto relativo all’affare non indica il vincolo, ne risponde il patrimonio residuo della società.
Perché esiste questa norma
La norma separa le risorse destinate all’affare dagli altri beni della società e rende più prevedibile la garanzia dei creditori. La pubblicità nei registri e l’obbligo di indicare il vincolo rendono riconoscibile la separazione, mentre la responsabilità per illecito tutela chi subisce un danno.
Domande frequenti
Un creditore della società può pignorare i beni destinati all’affare?
Di regola no, una volta decorso il termine previsto o iscritto il provvedimento del tribunale. La regola non impedisce però di agire sulla parte dei frutti o dei proventi spettante alla società.
La protezione vale subito anche per un immobile destinato all’affare?
No. Per immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, la separazione è opponibile ai creditori solo dopo la trascrizione della destinazione nei registri competenti.
Se l’affare non riesce e lascia debiti, chi deve pagarli?
In linea generale, la società risponde entro i limiti del patrimonio destinato, salvo che la deliberazione stabilisca diversamente. Per le obbligazioni derivanti da un illecito, invece, la società risponde senza limiti.
Un fornitore può rivalersi sul patrimonio residuo se il contratto non indica il vincolo?
Sì. Se l’atto relativo all’affare non menziona espressamente il vincolo di destinazione, la società ne risponde con il proprio patrimonio residuo.
La società può usare per sé i ricavi prodotti dall’affare?
I creditori della società non possono far valere diritti sui frutti e sui proventi destinati all’affare, fatta eccezione per la parte che spetta alla società.