La deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo 2364-bis, secondo comma.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
Spiegazione
La decisione di distribuire gli utili spetta all’assemblea: di norma a quella che approva il bilancio; se lo approva il consiglio di sorveglianza, decide l’assemblea convocata secondo la procedura prevista. I dividendi si possono pagare solo se gli utili sono stati effettivamente realizzati e risultano da un bilancio regolarmente approvato. Se il capitale sociale ha subito una perdita, gli utili non possono essere distribuiti finché il capitale non è reintegrato o ridotto in misura adeguata. Chi ha ricevuto dividendi non dovuti deve restituirli, salvo che li abbia riscossi in buona fede sulla base di un bilancio approvato che mostrava utili netti sufficienti.
Perché esiste questa norma
La norma impedisce che siano distribuite somme non realmente prodotte o che dovrebbero contribuire a coprire perdite del capitale, tutelando la stabilità della società e i suoi creditori. Al tempo stesso, protegge il socio che abbia ricevuto in buona fede dividendi sulla base di un bilancio approvato che indicava utili adeguati.
Domande frequenti
Chi decide se distribuire gli utili?
Di regola decide l’assemblea che approva il bilancio. Se il bilancio è approvato dal consiglio di sorveglianza, decide l’assemblea convocata secondo la procedura indicata dalla norma.
La società può pagare dividendi se ha avuto un utile previsto, ma non ancora realizzato?
No. I dividendi possono essere pagati soltanto su utili effettivamente conseguiti e risultanti da un bilancio regolarmente approvato.
Se la società ha perso una parte del capitale, può distribuire comunque gli utili dell’anno?
No, finché il capitale non viene reintegrato o ridotto in misura corrispondente alla perdita.
Devo restituire un dividendo ricevuto per errore?
In linea generale sì. Puoi trattenerlo se lo hai riscosso in buona fede sulla base di un bilancio regolarmente approvato che indicava utili netti corrispondenti.
Se sapevo che gli utili indicati non erano reali, posso tenere il dividendo?
No. La tutela contro la restituzione richiede la buona fede del socio e che il pagamento si fondi su un bilancio regolarmente approvato dal quale risultino utili netti corrispondenti.