Art. 201 — Fusione e scissione di imprese di assicurazione
L'IVASS autorizza, secondo la procedura stabilita con regolamento, le fusioni e le scissioni, alle quali prenda parte almeno un'impresa di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica, quando non contrastino con il criterio di sana e prudente gestione. Non si può dare corso all'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione o di scissione e della deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l'autorizzazione dell'IVASS.
Se la fusione è attuata per incorporazione, l'impresa di assicurazione incorporante che ha sede legale nel territorio della Repubblica deve dimostrare di disporre, tenuto conto della fusione, dei fondi propri ammissibili necessari per coprire il Requisito Patrimoniale di Solvibilità di cui all'articolo 45-bis. Se la fusione dà luogo alla costituzione di una nuova impresa con sede legale nel territorio della Repubblica, l'impresa deve disporre dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività assicurativa e dimostrare di possedere, tenuto conto della fusione, le attività a copertura delle riserve tecniche e del margine di solvibilità richiesto.
La fusione è autorizzata dall'IVASS con provvedimento da pubblicare nel Bollettino. I provvedimenti che concedono o rifiutano l'autorizzazione sono specificamente e adeguatamente motivati e sono comunicati alle imprese interessate. Qualora alla fusione partecipino imprese di assicurazione aventi la sede legale in altri Stati membri, l'autorizzazione non può essere data se non dopo che sia stato acquisito il parere favorevole delle autorità di vigilanza di tali Stati.
Se la fusione dà luogo all'incorporazione di un'impresa di assicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica in un'impresa con sede legale in altro Stato membro o alla costituzione di una nuova impresa con sede legale in un altro Stato membro, l'IVASS esprime parere favorevole dopo avere verificato che:
a) l'impresa incorporante, o la nuova impresa di assicurazione, soddisfa le condizioni relative all'accesso all'attività in regime di stabilimento o di libera prestazione di servizi;
b) l'impresa incorporante o la nuova impresa di assicurazione dispongono dei fondi propri ammissibili necessari per coprire il Requisito Patrimoniale di Solvibilità di cui all'articolo 45-bis, tenuto conto della fusione.
Il provvedimento dell'IVASS è pubblicato nel Bollettino.
Ai trasferimenti di portafoglio conseguenti ad una fusione o ad una scissione, si applica l'articolo 198, comma 6, sussistendone le condizioni ivi previste.
Per quanto applicabili, le disposizioni dei commi 2, 3 e 4 valgono anche per le operazioni di scissione.
Spiegazione
Le fusioni e le scissioni che coinvolgono almeno un’impresa assicurativa italiana richiedono l’autorizzazione dell’IVASS e devono rispettare i criteri di sana e prudente gestione. Senza tale autorizzazione non possono essere iscritti nel registro delle imprese né il progetto dell’operazione né le modifiche approvate dall’assemblea. L’impresa risultante o incorporante deve dimostrare di avere risorse finanziarie sufficienti, considerando gli effetti dell’operazione, per rispettare i requisiti patrimoniali e assicurativi previsti. Se partecipano imprese di altri Stati membri, sono necessari specifici pareri delle relative autorità di vigilanza; regole analoghe valgono, quando applicabili, per le scissioni.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la solidità delle imprese assicurative e, indirettamente, la capacità di onorare gli impegni verso gli assicurati. Il controllo preventivo dell’IVASS e il coinvolgimento delle autorità estere servono a evitare che riorganizzazioni societarie compromettano la solvibilità o la corretta gestione dell’attività assicurativa.
Domande frequenti
Una compagnia assicurativa italiana può fondersi liberamente con un’altra società?
No. Se alla fusione partecipa un’impresa assicurativa con sede legale in Italia, occorre l’autorizzazione dell’IVASS, che verifica la compatibilità dell’operazione con una gestione sana e prudente.
Cosa succede se le società procedono senza autorizzazione dell’IVASS?
Il progetto di fusione o scissione e le eventuali modifiche assembleari non possono essere iscritti nel registro delle imprese in assenza dell’autorizzazione.
Quali requisiti deve possedere la compagnia che incorpora un’altra impresa?
Deve dimostrare di disporre, considerando gli effetti della fusione, dei fondi propri ammissibili necessari a coprire il Requisito Patrimoniale di Solvibilità previsto dall’articolo 45-bis.
È possibile fondere una compagnia italiana con una compagnia avente sede in un altro Stato membro?
Sì, ma l’IVASS deve acquisire il parere favorevole dell’autorità estera competente oppure, nei casi previsti, esprimere il proprio parere dopo aver verificato l’accesso all’attività e la sufficienza dei fondi propri.
Durante una fusione o una scissione, i contratti assicurativi possono essere trasferiti?
Sì, i trasferimenti di portafoglio conseguenti all’operazione seguono, quando ricorrono le condizioni previste, la disciplina dell’articolo 198, comma 6.