Art. 46 — Obblighi relativi all'acquisizione di partecipazioni di controllo di un emittente
Le Sgr autorizzate i cui FIA italiani, FIA UE e non UE acquisiscono una partecipazione di controllo al capitale di un emittente comunicano le informazioni stabilite dalla Consob con proprio regolamento, secondo le modalità e nei termini ivi stabiliti, nei confronti: 133 a) dell'emittente;
b) degli azionisti le cui identità e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr autorizzata ovvero possono essere messi a disposizione tramite l'emittente ovvero tramite un registro a cui la Sgr autorizzata può avere accesso; 133 c) della Consob.
Ai fini di quanto previsto dal comma 1, per acquisto di una partecipazione di controllo si intende l'acquisto da parte di una Sgr autorizzata, individualmente o in accordo con altri gestori, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, di una partecipazione che attribuisca diritti di voto in misura pari o superiore alla soglia del trenta per cento del capitale di un'emittente avente sede legale in Italia, ovvero alla diversa soglia determinata ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, concernente le offerte pubbliche d'acquisto, secondo l'ordinamento dello Stato membro ove ha sede l'emittente.
Il presente articolo si applica anche:
a) alle Sgr autorizzate che gestiscono uno o più FIA italiani, FIA UE o non UE che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di un emittente; 133 b) alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtù del quale i FIA italiani, i FIA UE o non UE dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di un emittente; 133 c) alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle società di partenariato in gestione interna autorizzate che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a) e b).
La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:
a) il contenuto e le modalità di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 1, nonché dei rappresentanti dei lavoratori dell'emittente;
b) ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi;
c) gli obblighi che i gestori autorizzati sono tenuti ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attività dell'emittente per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.
Ai fini del presente articolo, sono considerate emittenti le società aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:
a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003;
b) società veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.
Note di aggiornamento (1)
- (133) Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, ha disposto (11, comma 3) che "Le disposizioni modificative della parte II, titoli II e III, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, e le disposizioni modificative delle relative definizioni, si applicano a partire da nove mesi successivi all'entrata in vigore del presente decreto".