Art. 45 — Obblighi relativi all'acquisizione di partecipazioni rilevanti o di controllo di società non quotate
Le Sgr autorizzate comunicano alla Consob il raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto delle soglie del 10 per cento, 20 per cento, 30 per cento, 50 per cento e 75 per cento dei diritti di voto in una società non quotata in conseguenza dell'acquisto, della detenzione o della cessione di partecipazioni al capitale sociale da parte del FIA italiano, del FIA UE o non UE da esse gestito. Tale comunicazione è effettuata entro dieci giorni lavorativi dalla data dell'operazione.
Le Sgr autorizzate i cui FIA italiani, FIA UE o non UE acquisiscono o detengono, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, la maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di una società non quotata, comunicano l'acquisizione del controllo, entro dieci giorni lavorativi: 133 a) alla società;
b) agli azionisti le cui identità e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr autorizzata ovvero possono essere messi a disposizione tramite la società non quotata ovvero tramite un registro a cui la Sgr autorizzata può avere accesso; 133 c) alla Consob.
Le disposizioni contenute nei commi 1 e 2 si applicano anche:
a) alle Sgr autorizzate i cui FIA acquisiscono, anche congiuntamente, una partecipazione rilevante in una società non quotata; 133 b) alle Sgr autorizzate che gestiscono uno o più FIA che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di una società non quotata; 133 c) alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtù del quale i FIA dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di una società non quotata; 133 d) alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle società di partenariato in gestione interna autorizzate che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a), b) e c).
Ai fini del presente articolo, sono considerate società non quotate le società aventi sede legale nell'Unione europea non aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:
a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003;
b) società veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.
La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:
a) le modalità di effettuazione delle comunicazioni previste dal comma 1;
b) il contenuto e le modalità di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 2, nonché dei rappresentanti dei lavoratori della società non quotata ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi;
c) il contenuto delle informazioni ulteriori da inserire nella relazione annuale della società non quotata controllata, nonché le modalità e i termini con cui la stessa è messa a disposizione dall'organo amministrativo ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi;
d) gli obblighi che i gestori autorizzati sono tenuti ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attività della società non quotata per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.
Note di aggiornamento (1)
- (133) Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, ha disposto (11, comma 3) che "Le disposizioni modificative della parte II, titoli II e III, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, e le disposizioni modificative delle relative definizioni, si applicano a partire da nove mesi successivi all'entrata in vigore del presente decreto".