Ai fini dell'applicazione del capo II del presente Titolo, è soggetta a comunicazione preventiva ai sensi dell'articolo 15 anche l'acquisizione o la detenzione di partecipazioni da parte di più soggetti che, in base ad accordi in qualsiasi forma conclusi, ancorché invalidi o inefficaci, intendono esercitare in modo concertato i relativi diritti, quando tali partecipazioni, cumulativamente considerate, raggiungono o superano le soglie indicate nell'articolo 15 oppure comportano la possibilità di esercitare il controllo o un'influenza notevole.
Per le finalità di cui al comma 1, si applica l'articolo 22-bis, comma 2, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385.
Note di aggiornamento (1)
(106) Il D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 182 ha disposto (con l'art. 4, comma 4, lettere a) e b che "L'articolo 15-bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come introdotto dal presente decreto, si applica all'acquisizione o detenzione di partecipazioni inerenti ad accordi: a) conclusi successivamente alla data della entrata in vigore della disciplina attuativa emanata ai sensi dell'articolo 15-bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come introdotto dal presente decreto; b) conclusi antecedentemente alla data della entrata in vigore della medesima disciplina attuativa, qualora la successiva adesione di altri soggetti comporti il superamento di una delle soglie previste dall'articolo 15, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".
Spiegazione
Se più persone si accordano per esercitare insieme i diritti collegati alle loro partecipazioni, le quote si sommano per verificare se scatta l’obbligo di comunicazione preventiva. L’obbligo può sorgere anche se l’accordo è informale, invalido o inefficace. È sufficiente raggiungere le soglie previste oppure poter esercitare il controllo o un’influenza notevole. Per valutare questi casi si applica anche la disposizione richiamata nel secondo comma.
Perché esiste questa norma
La norma evita che l’acquisto o la detenzione coordinata di partecipazioni sfugga alle verifiche previste per i singoli investitori. Consente così di valutare in anticipo gli effetti complessivi dell’azione comune sull’intermediario e sulla sua governance.
Domande frequenti
Se io e un amico concordiamo a voce di votare insieme, le nostre quote possono essere sommate?
Sì, se l’accordo, anche orale, esprime l’intenzione di esercitare insieme i diritti delle partecipazioni. Le quote si considerano cumulativamente per verificare se occorre la comunicazione preventiva.
L’accordo è stato dichiarato invalido: l’obbligo di comunicazione viene meno?
Non necessariamente. La norma considera rilevanti anche accordi invalidi o inefficaci, se i partecipanti intendono comunque esercitare i diritti in modo concertato.
Possiamo essere tenuti a comunicare anche se non raggiungiamo una soglia numerica?
Sì. L’obbligo può sorgere anche quando le partecipazioni, considerate insieme, consentono di esercitare il controllo o un’influenza notevole.
Se possediamo azioni dello stesso intermediario ma non abbiamo accordi tra noi, le quote si sommano?
La disposizione riguarda più soggetti che, sulla base di un accordo, intendono esercitare insieme i diritti. La sola detenzione di partecipazioni da parte di più persone non basta, secondo questo articolo, a configurare tale ipotesi.
La comunicazione può essere inviata dopo aver acquisito le partecipazioni?
No, quando ricorrono i presupposti previsti la comunicazione deve essere preventiva. L’articolo rinvia alla disciplina dell’articolo 15, senza indicare qui un termine specifico.
CAPO II — ESPONENTI AZIENDALI E PARTECIPANTI AL CAPITALE