L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese.
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
Spiegazione
Le regole su come convocare i soci sono stabilite dall’atto costitutivo; se non dice nulla, la convocazione va spedita con raccomandata almeno otto giorni prima all’indirizzo del socio risultante dal registro delle imprese. Salvo diversa previsione, un socio può farsi rappresentare e l’assemblea si tiene presso la sede sociale. Di norma occorre la presenza di soci che rappresentino almeno metà del capitale: le decisioni passano a maggioranza assoluta, ma per alcune materie serve il voto favorevole di soci che rappresentino almeno metà del capitale. Il presidente controlla chi partecipa e come si svolge la riunione; in determinate condizioni, la decisione può essere adottata anche senza convocazione ordinaria.
Perché esiste questa norma
La norma assicura che i soci siano informati in tempo e possano partecipare consapevolmente alle decisioni. Stabilisce inoltre regole per verificare la validità della riunione e del voto, lasciando spazio alle diverse previsioni dell’atto costitutivo.
Domande frequenti
Se l’atto costitutivo non spiega come convocare l’assemblea, quanto preavviso serve?
La raccomandata deve essere spedita almeno otto giorni prima della riunione, all’indirizzo del socio risultante dal registro delle imprese.
Posso mandare un’altra persona a votare al posto mio?
Sì, salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente. La documentazione relativa alla rappresentanza deve essere conservata secondo le regole richiamate dalla norma.
L’assemblea può riunirsi in un luogo diverso dalla sede della società?
Sì, se l’atto costitutivo prevede diversamente. In mancanza di una previsione diversa, il luogo della riunione è la sede sociale.
Quanti soci devono essere presenti perché l’assemblea possa decidere?
Salvo diversa previsione dell’atto costitutivo, devono essere presenti soci che rappresentino almeno metà del capitale sociale. Per alcune materie indicate dalla norma è inoltre necessario il voto favorevole di soci che rappresentino almeno metà del capitale.
Si può decidere senza convocare formalmente l’assemblea?
La decisione si intende adottata se partecipa tutto il capitale sociale, tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.