Art. 2479-ter — Invalidità delle decisioni dei soci
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha proposto l'impugnativa, può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità.
Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del primo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.
Spiegazione
Una decisione dei soci non conforme alla legge o all’atto costitutivo può essere contestata, entro 90 giorni dalla sua annotazione nel libro delle decisioni, dai soci che non l’hanno approvata, da ciascun amministratore o dal collegio sindacale. Se la decisione può danneggiare la società, è contestabile anche quando è stata determinata dal voto di soci in conflitto d’interessi. Per decisioni con oggetto illecito o impossibile, o adottate senza alcuna informazione, può agire chiunque abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione; per alcune modifiche dell’oggetto sociale non c’è limite di tempo. Il tribunale può concedere alla società fino a 180 giorni per adottare una nuova decisione che elimini il vizio.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la legalità delle decisioni e l’interesse della società, offrendo strumenti per rimuovere quelle viziate e, quando possibile, correggerle. Prevede termini diversi per bilanciare la stabilità delle decisioni con la gravità dei vizi più radicali.
Domande frequenti
Ho votato contro una decisione irregolare: quanto tempo ho per contestarla?
Puoi impugnarla entro 90 giorni dalla sua trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.
Ho approvato una decisione, ma poi ho scoperto che il suo contenuto è illecito: posso contestarla?
Per una decisione con oggetto illecito o impossibile, può agire chiunque abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione, anche se ha votato a favore.
Un socio ha votato per favorire un proprio interesse e la società rischia un danno. La decisione è contestabile?
Sì, se la partecipazione determinante del socio in conflitto può recare danno alla società, la decisione può essere impugnata nei termini ordinari.
La decisione è stata presa senza che i soci ricevessero alcuna informazione: chi può agire?
Può impugnarla chiunque abbia interesse, entro tre anni dalla trascrizione nel libro delle decisioni.
Il tribunale può dare alla società la possibilità di correggere una decisione invalida?
Sì. Se lo ritiene opportuno e la società o chi ha impugnato lo richiede, può assegnare un termine non superiore a 180 giorni per adottare una nuova decisione che elimini il vizio.