Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.147
Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto.
Se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.
Note di aggiornamento (1)
(147) Il D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, nel modificare l'art. 3 comma 1 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, ha conseguentemente disposto (con l'art. 5, comma 1, lettera mm che " all'articolo 2466, primo comma, primo periodo, le parole: «apposito registro albo» sono sostituite dalle parole: «albo speciale.»"
Spiegazione
Se un socio non versa quanto promesso entro la scadenza, gli amministratori gli intimano di pagare entro trenta giorni. Se non paga nemmeno allora, gli amministratori possono agire per ottenere il versamento oppure, se non lo ritengono utile, proporre la sua quota agli altri soci in proporzione alle loro partecipazioni, al valore indicato nell’ultimo bilancio approvato. Se nessuno la compra, è possibile venderla all’incanto solo quando lo consente l’atto costitutivo; se non si trova comunque un acquirente, il socio viene escluso e il capitale è ridotto. Nel frattempo il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci; regole analoghe valgono se scade o perde efficacia una garanzia assicurativa o bancaria, che può essere sostituita con denaro.
Perché esiste questa norma
La norma tutela la società, assicurando che i conferimenti promessi siano effettivamente disponibili, e gli altri soci, evitando che il mancato pagamento resti senza conseguenze. Prevede una procedura graduata che offre al socio la possibilità di rimediare e consente, in alternativa, di recuperare il valore della quota o ridurre il capitale.
Domande frequenti
Quanto tempo ho per pagare dopo aver ricevuto la diffida?
Hai trenta giorni dalla diffida degli amministratori per eseguire il conferimento. Se non paghi entro quel termine, possono essere avviate le misure previste per il socio moroso.
La società può vendere subito la mia quota se non pago?
Dopo la scadenza dei trenta giorni, gli amministratori possono scegliere di agire per ottenere il pagamento oppure, se non lo ritengono utile, di vendere la quota agli altri soci secondo le modalità previste.
A quale prezzo viene venduta la quota?
La vendita agli altri soci avviene al valore risultante dall’ultimo bilancio approvato ed è effettuata a rischio e pericolo del socio moroso. L’incanto è possibile soltanto se lo consente l’atto costitutivo.
Che cosa succede se nessuno vuole comprare la quota?
Se non si trova un acquirente, gli amministratori escludono il socio, trattengono le somme già riscosse e riducono il capitale in misura corrispondente.
Se scade la mia garanzia bancaria, posso evitare le conseguenze versando denaro?
Sì. Se la polizza assicurativa o la garanzia bancaria scade o diventa inefficace, puoi sostituirla versando il corrispondente importo in denaro.