Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali casi l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.
Spiegazione
Di regola, un socio può trasferire la propria partecipazione, venderla o lasciarla in eredità. L’atto costitutivo può però vietare il trasferimento o sottoporlo a regole e autorizzazioni. Se il trasferimento è vietato, dipende da un gradimento privo di criteri oppure, in concreto, è impedito alla morte del socio, il socio o i suoi eredi possono recedere dalla società. L’atto costitutivo può rinviare questo diritto, ma per non più di due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.
Perché esiste questa norma
La norma consente ai soci di regolare chi può entrare nella società, tutelandone la stabilità e la composizione. Al tempo stesso evita che un socio o i suoi eredi restino bloccati in una partecipazione che non possono trasferire, riconoscendo loro la possibilità di uscire.
Domande frequenti
Posso vendere liberamente la mia quota?
In linea generale sì. Occorre però verificare l’atto costitutivo, che può vietare il trasferimento o sottoporlo a condizioni.
La società può rifiutare il gradimento alla vendita senza spiegare perché?
Se l’atto costitutivo richiede il gradimento senza indicarne condizioni e limiti, il socio può esercitare il diritto di recesso.
Se muore un socio, gli eredi ricevono sempre la sua partecipazione?
Non necessariamente: l’atto costitutivo può prevedere limiti al trasferimento per successione. Se tali limiti impediscono in concreto il trasferimento, gli eredi possono recedere.
L’atto costitutivo può vietare del tutto il trasferimento della quota?
Sì, ma in questo caso il socio può esercitare il diritto di recesso, salvo l’eventuale periodo iniziale di attesa previsto dall’atto costitutivo.
Quanto tempo può essere rinviato il diritto di recesso?
L’atto costitutivo può stabilire che il recesso non sia esercitabile per un periodo non superiore a due anni, decorrenti dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.