Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice.
Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
Spiegazione
Finché la società in nome collettivo non viene iscritta nel registro delle imprese, i rapporti con chi è esterno seguono le regole previste per la società semplice. Questo non riduce la responsabilità: tutti i soci restano responsabili senza limiti e insieme per i debiti sociali. Se un socio agisce per la società, si presume che possa rappresentarla anche davanti al giudice. Un accordo interno che riservi la rappresentanza ad alcuni soci o ne limiti i poteri non vale contro i terzi, salvo che si provi che ne erano a conoscenza.
Perché esiste questa norma
La norma protegge chi entra in rapporto con una società non ancora iscritta, evitando che debba conoscere accordi interni non resi pubblici. Al tempo stesso mantiene la responsabilità personale di tutti i soci, così da tutelare i creditori.
Domande frequenti
La società non è ancora iscritta: un creditore può chiedere il pagamento a un socio?
Sì. Fino all’iscrizione tutti i soci restano responsabili senza limiti e in solido per i debiti sociali.
Un socio può firmare un contratto per la società prima dell’iscrizione?
Se agisce per la società, si presume che abbia il potere di rappresentarla. La regola opera nei rapporti con i terzi.
I soci hanno deciso che solo uno di loro può firmare: l’accordo vincola il fornitore?
Di regola no, se la società non è iscritta. L’accordo interno è opponibile al fornitore solo se si prova che ne era a conoscenza.
Un socio ha concluso un contratto violando un limite interno ai suoi poteri: il contratto vale per il terzo?
Il limite non può essere fatto valere contro il terzo, a meno che si dimostri che questi lo conosceva.
Un socio può rappresentare la società in una causa prima dell’iscrizione?
Sì. La presunzione di rappresentanza del socio che agisce per la società vale anche in giudizio, salvo che il terzo conoscesse un diverso accordo interno.