La Banca d'Italia autorizza, dandone comunicazione alla Consob, la fusione o la scissione di Oicr italiani sulla base dei relativi progetti, delle attestazioni di conformità rese dai depositari dei fondi coinvolti e dell'informativa ai partecipanti che deve essere idonea a consentire di pervenire ad un fondato giudizio sull'impatto della fusione sull'investimento. La Banca d'Italia può individuare le ipotesi, in base alle caratteristiche degli Oicr oggetto dell'operazione o al contenuto dell'informativa ai partecipanti, in cui l'autorizzazione alla fusione o alla scissione di Oicr è rilasciata in via generale.
Le Sgr mettono a disposizione dei partecipanti ai fondi e della Banca d'Italia una relazione, redatta dal depositario ovvero da un revisore legale o da una società di revisione legale, che attesta la correttezza dei criteri adottati per la valutazione delle attività e delle passività del fondo, dell'eventuale conguaglio in denaro, del metodo di calcolo e del livello effettivo del rapporto di cambio alla data di riferimento di tale rapporto.
Le Sicav e le Sicaf coinvolte in operazioni di fusione o scissione applicano gli articoli contenuti nel libro V, titolo V, capo X, sezioni II e III del codice civile, in quanto compatibili. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla base di quanto richiesto dal regolamento della Banca d'Italia di cui al comma 4, e le eventuali deliberazioni assembleari di modifica dei medesimi progetti sono preventivamente autorizzati dalla Banca d'Italia. In assenza dell'autorizzazione prevista dal comma 1, non è possibile dare corso alle iscrizioni nel registro delle imprese.
La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento:
a) la procedura di autorizzazione e le relative condizioni;
b) l'individuazione della data di efficacia dell'operazione e i criteri di imputazione dei costi dell'operazione;
c) l'informativa da rendere ai partecipanti;
d) le forme ammesse per le fusioni e le scissioni;
e) l'oggetto delle attestazioni di conformità e della relazione previste dai commi 1 e 2;
f) i diritti dei partecipanti.
Le norme del presente articolo non si applicano ai FIA italiani riservati.
Spiegazione
La fusione o la scissione di OICR italiani richiede, di regola, l’autorizzazione della Banca d’Italia, che informa la Consob; in alcuni casi l’autorizzazione può essere rilasciata in via generale. I partecipanti devono ricevere informazioni sufficienti per valutare le conseguenze dell’operazione sul proprio investimento. Inoltre, una relazione deve verificare i criteri di valutazione, l’eventuale conguaglio in denaro e il rapporto di cambio. Per SICAV e SICAF si applicano anche, quando compatibili, le regole societarie indicate; la disciplina non si applica ai FIA italiani riservati.
Perché esiste questa norma
La norma tutela i partecipanti, assicurando che possano valutare consapevolmente gli effetti dell’operazione e che valori e rapporti di cambio siano verificati. L’autorizzazione e le regole stabilite dalla Banca d’Italia mirano inoltre a garantire correttezza e trasparenza nella fusione o nella scissione.
Domande frequenti
Un fondo può fondersi con un altro senza autorizzazione?
Di regola serve l’autorizzazione della Banca d’Italia. L’Autorità può però prevedere casi in cui essa è rilasciata in via generale, in base alle caratteristiche dei fondi o alle informazioni fornite ai partecipanti.
Come faccio a capire se la fusione danneggerà il mio investimento?
Devi ricevere informazioni idonee a valutare l’impatto dell’operazione. La disciplina attuativa della Banca d’Italia definisce le modalità dell’informativa e i diritti dei partecipanti.
Chi controlla il valore attribuito alle attività e il rapporto di cambio?
Una relazione, redatta dal depositario oppure da un revisore legale o da una società di revisione legale, attesta la correttezza dei criteri di valutazione e del calcolo del rapporto di cambio, oltre agli altri aspetti previsti.
Una SICAV o una SICAF può iscrivere la fusione nel registro delle imprese prima dell’autorizzazione?
No. Il progetto e le eventuali modifiche deliberate dai soci devono essere preventivamente autorizzati; senza l’autorizzazione richiesta non si può procedere alle iscrizioni nel registro delle imprese.
Le stesse regole valgono per un FIA italiano riservato?
No. L’articolo esclude espressamente i FIA italiani riservati dall’applicazione delle sue disposizioni.