Art. 2535 — Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio
uscente
La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione. L'atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni.
Spiegazione
Quando un socio recede, viene escluso o muore, il valore da liquidare si determina usando il bilancio dell’esercizio in cui si è verificato l’evento. L’importo segue i criteri indicati nell’atto costitutivo e può essere ridotto per le perdite a carico del capitale. Di regola si rimborsa anche l’eventuale soprapprezzo, ma solo se è ancora presente nel patrimonio e non è stato destinato ad aumento gratuito del capitale. Il pagamento va effettuato entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio; in alcuni casi l’atto costitutivo può consentire rate, fino a cinque anni, con interessi legali.
Perché esiste questa norma
La norma offre criteri per determinare quanto spetta al socio uscente o ai suoi eredi e stabilisce tempi certi per il pagamento. Al tempo stesso protegge il patrimonio della cooperativa, considerando le perdite e subordinando il rimborso del soprapprezzo alla sua effettiva disponibilità.
Domande frequenti
Se il socio muore, quale bilancio si usa per calcolare quanto spetta agli eredi?
Si usa il bilancio dell’esercizio in cui è avvenuta la morte del socio.
La somma da ricevere può essere inferiore al valore iniziale della partecipazione?
Sì. La liquidazione può essere ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale e si calcola secondo i criteri previsti dall’atto costitutivo.
Il soprapprezzo versato viene sempre restituito?
No. È rimborsabile se è ancora presente nel patrimonio della società e non è stato destinato ad aumento gratuito del capitale.
Entro quando deve pagare la cooperativa?
Entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il recesso, l’esclusione o la morte.
La cooperativa può pagare a rate la quota del socio uscente?
Solo se l’atto costitutivo lo prevede e per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio nei casi richiamati dalla norma. Il pagamento, con interessi legali, può essere dilazionato per non più di cinque anni.