Art. 2321 — Utili percepiti in buona fede
I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.
Spiegazione
Il socio accomandante che riceve utili non deve restituirli se li ha incassati in buona fede e sulla base di un bilancio approvato secondo le regole. La tutela vale anche se in seguito la situazione economica della società cambia. Non basta, invece, che il pagamento sia stato chiamato «utile»: contano sia la regolare approvazione del bilancio sia la buona fede di chi ha ricevuto la somma.
Perché esiste questa norma
La norma protegge l’affidamento del socio accomandante che riceve una distribuzione sulla base di un bilancio regolarmente approvato, evitando che debba restituirla solo perché la situazione successiva della società peggiora. La protezione è limitata ai casi di buona fede, così da non favorire chi sappia di ricevere somme non dovute.
Domande frequenti
Se la società subisce perdite l’anno dopo, devo restituire gli utili che avevo già ricevuto?
Non per il solo fatto che la società abbia poi subito perdite. Se eri in buona fede e gli utili erano stati distribuiti sulla base di un bilancio regolarmente approvato, la norma esclude l’obbligo di restituzione.
La regola vale anche se sapevo che gli utili erano stati calcolati in modo scorretto?
No. La tutela richiede la buona fede al momento in cui ricevi gli utili; se sapevi che la distribuzione non era dovuta, questo requisito manca.
Ho ricevuto un pagamento prima che il bilancio fosse approvato: posso tenerlo?
La norma tutela gli utili riscossi secondo un bilancio regolarmente approvato. Un pagamento ricevuto prima dell’approvazione non rientra, per questo solo fatto, nella protezione prevista; l’eventuale restituzione dipende dalle circostanze.
Questa protezione riguarda anche i soci accomandatari?
No. La disposizione si riferisce ai soci accomandanti e non estende espressamente la stessa tutela agli accomandatari.
La società può chiedermi indietro gli utili solo perché oggi ritiene che la distribuzione fosse sbagliata?
Non basta una contestazione successiva. Se hai riscosso gli utili in buona fede secondo un bilancio regolarmente approvato, la norma esclude la restituzione; se uno di questi presupposti manca, la questione va valutata in concreto.
CAPO IV — Della società in accomandita semplice
- Art. 2313 — Nozione
- Art. 2314 — Ragione sociale
- Art. 2315 — Norme applicabili
- Art. 2316 — Atto costitutivo
- Art. 2317 — Mancata registrazione
- Art. 2318 — Soci accomandatari
- Art. 2319 — Nomina e revoca degli amministratori
- Art. 2320 — Soci accomandanti
- Art. 2322 — Trasferimento della quota
- Art. 2323 — Cause di scioglimento
- Art. 2324 — Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione