I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che contravviene a tale divieto assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso a norma dell'art. 2286.
I soci accomandanti possono tuttavia prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e, se l'atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e di sorveglianza.
In ogni caso essi hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.
Spiegazione
Nella società in accomandita semplice, il socio accomandante non può gestire la società né concludere affari per essa, salvo che abbia una procura specifica per un singolo affare. Se viola il divieto, risponde senza limiti e insieme agli altri responsabili verso i terzi per tutti i debiti sociali e può essere escluso dalla società. Può invece lavorare sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo prevede, dare pareri o autorizzazioni su operazioni specifiche e svolgere controlli. Ogni anno può ricevere i documenti contabili e verificarli consultando libri e documenti sociali.
Perché esiste questa norma
La norma tutela i terzi, che devono poter fare affidamento sulla distinzione tra chi amministra la società e chi vi partecipa senza gestirla. In cambio del limite ai poteri dell’accomandante, gli riconosce strumenti di informazione e controllo sulla gestione.
Domande frequenti
Posso firmare un contratto per conto della società se sono socio accomandante?
Solo se hai una procura speciale riferita a quello specifico affare. Se agisci senza tale autorizzazione, puoi diventare responsabile senza limiti e insieme agli altri responsabili per tutti i debiti sociali verso i terzi.
Se aiuto ogni giorno nell’attività, rischio di violare il divieto?
Puoi prestare la tua opera, ma devi farlo sotto la direzione degli amministratori. Non puoi trasformare questo aiuto in attività autonoma di gestione o nella conclusione di affari per la società.
Posso dare un parere sull’acquisto di un macchinario?
Sì, se l’atto costitutivo consente agli accomandanti di dare pareri o autorizzazioni e l’intervento riguarda un’operazione determinata. Questo non ti autorizza a gestire autonomamente la società.
Posso controllare i conti della società durante l’anno?
La norma ti riconosce ogni anno il diritto di ricevere il bilancio e il conto dei profitti e delle perdite e di verificarne l’esattezza consultando i libri e gli altri documenti sociali. Prevede inoltre la possibilità di svolgere ispezioni e controlli se ricorrono le condizioni indicate.
Se agisco senza autorizzazione, posso essere escluso dalla società?
Sì. La violazione del divieto può comportare l’esclusione secondo la disposizione richiamata dall’articolo, oltre alla responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali.