Art. 2273 — Proroga tacita
La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.
Spiegazione
Se arriva la data di scadenza prevista e i soci continuano insieme l’attività della società, la legge considera il rapporto proseguito anche senza un nuovo accordo scritto. Da quel momento la durata non ha una nuova scadenza prestabilita. Per esempio, continuare a gestire normalmente l’attività dopo la data fissata può indicare una proroga tacita. Il semplice completamento di un’operazione già avviata, invece, non dimostra necessariamente che la società sia proseguita.
Perché esiste questa norma
La norma evita che l’attività e i rapporti tra i soci restino incerti quando, scaduto il termine, essi si comportano come se la società fosse ancora operativa. Attribuisce così un effetto giuridico coerente alla loro condotta comune.
Domande frequenti
La società può continuare anche se non firmiamo una proroga?
Sì. Se, dopo la scadenza, i soci continuano a svolgere l’attività sociale, la società si considera prorogata tacitamente e senza una nuova scadenza prefissata.
Abbiamo soltanto incassato un credito maturato prima della scadenza: basta per la proroga?
Non necessariamente. Un singolo atto volto a completare un affare precedente non equivale automaticamente alla prosecuzione dell’attività sociale.
Se dopo la scadenza continua a lavorare un solo socio, la proroga scatta?
La norma si riferisce alla prosecuzione delle operazioni da parte dei soci. La condotta isolata di uno solo, non condivisa né riferibile agli altri, non basta di per sé a dimostrare la proroga tacita.
Dopo la proroga tacita, la società ha una nuova data di scadenza?
No. La proroga è a tempo indeterminato: non viene fissata automaticamente una nuova data finale.
Possiamo decidere comunque una nuova scadenza invece di proseguire a tempo indeterminato?
I soci possono accordarsi per stabilire una durata determinata. La regola della proroga tacita opera quando proseguono l’attività dopo la scadenza senza fissare diversamente la durata.
Sezione IV — Dello scioglimento della società
- Art. 2272 — Cause di scioglimento
- Art. 2274 — Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
- Art. 2275 — Liquidatori
- Art. 2276 — Obblighi e responsabilità dei liquidatori
- Art. 2277 — Inventario
- Art. 2278 — Poteri dei liquidatori
- Art. 2279 — Divieto di nuove operazioni
- Art. 2280 — Pagamento dei debiti sociali
- Art. 2281 — Restituzione dei beni conferiti in godimento
- Art. 2282 — Ripartizione dell'attivo
- Art. 2283 — Ripartizione di beni in natura