Art. 2279 — Divieto di nuove operazioni
I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni.
Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.
Spiegazione
Quando la società è in liquidazione, chi la liquida deve occuparsi di chiudere gli affari in corso, non avviare attività nuove. Per esempio, vendere un bene della società per pagarne i debiti può rientrare nella liquidazione; iniziare una nuova linea di attività, invece, può costituire una nuova operazione. Se i liquidatori violano il divieto, rispondono con il proprio patrimonio e ciascuno può essere chiamato a rispondere per l’intero affare intrapreso.
Perché esiste questa norma
La norma tutela i soci e i terzi dal rischio che, durante la liquidazione, la società assuma nuovi impegni e aumenti le proprie perdite. Attribuire ai liquidatori una responsabilità personale e solidale mira a scoraggiare iniziative estranee alla chiusura della società.
Domande frequenti
Il liquidatore può vendere un macchinario della società?
Sì, se la vendita serve a liquidare il patrimonio, per esempio per pagare i debiti o distribuire quanto resta ai soci. Non ogni attività compiuta dopo l’inizio della liquidazione è vietata.
La società può completare un ordine già accettato prima della liquidazione?
Può essere possibile se si tratta di definire un affare già avviato e la scelta è coerente con la liquidazione. Avviare nuove forniture o assumere ulteriori impegni autonomi può invece violare il divieto.
Che cosa succede se il liquidatore avvia una nuova attività?
Può essere chiamato a rispondere personalmente e in solido con gli altri liquidatori per gli affari intrapresi in violazione del divieto.
Un liquidatore può firmare un nuovo contratto per mantenere aperto il negozio?
Non se il contratto serve a proseguire l’attività commerciale anziché a chiudere gli affari e liquidare la società. La valutazione dipende dalla funzione concreta dell’atto.
Se soltanto uno dei liquidatori conclude il nuovo affare, gli altri sono coinvolti?
La norma prevede responsabilità personale e solidale dei liquidatori per gli affari intrapresi in violazione del divieto. Le circostanze concrete possono incidere sull’accertamento della responsabilità.
Sezione IV — Dello scioglimento della società
- Art. 2272 — Cause di scioglimento
- Art. 2273 — Proroga tacita
- Art. 2274 — Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento
- Art. 2275 — Liquidatori
- Art. 2276 — Obblighi e responsabilità dei liquidatori
- Art. 2277 — Inventario
- Art. 2278 — Poteri dei liquidatori
- Art. 2280 — Pagamento dei debiti sociali
- Art. 2281 — Restituzione dei beni conferiti in godimento
- Art. 2282 — Ripartizione dell'attivo
- Art. 2283 — Ripartizione di beni in natura