Art. 2628 — Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società
controllante
Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.
La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.
Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.
Spiegazione
La norma punisce gli amministratori che, al di fuori dei casi consentiti, comprano o sottoscrivono azioni o quote della propria società, oppure della società che la controlla, causando un danno al capitale o alle riserve che la legge vieta di distribuire. La pena prevista è la reclusione fino a un anno. Il reato si estingue se il capitale o le riserve vengono ricostituiti entro il termine previsto per approvare il bilancio dell’esercizio in cui è avvenuta la condotta.
Perché esiste questa norma
La disposizione protegge l’effettiva consistenza del capitale e delle riserve non distribuibili, che costituiscono una garanzia per creditori e soci. Impedisce che operazioni sulle partecipazioni, compiute fuori dai limiti di legge, sottraggano risorse alla società o alla sua controllante.
Domande frequenti
Un amministratore che compra azioni della propria società commette sempre questo reato?
No. La norma riguarda acquisti o sottoscrizioni effettuati fuori dai casi consentiti dalla legge e richiede che ne derivi una lesione del capitale o delle riserve non distribuibili.
La disposizione riguarda anche le azioni della società che controlla quella amministrata?
Sì. Si applica anche all’acquisto o alla sottoscrizione di azioni o quote emesse dalla società controllante, se l’operazione causa la lesione indicata.
Se l’operazione non riduce il capitale né le riserve protette, è prevista questa pena?
La norma descritta richiede che l’acquisto o la sottoscrizione cagioni una lesione al capitale sociale o alle riserve non distribuibili per legge.
Quale pena rischia l’amministratore responsabile?
È prevista la reclusione fino a un anno.
Se la società ricostituisce il capitale dopo l’operazione, il reato si estingue?
Sì, se il capitale o le riserve vengono ricostituiti prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui è avvenuta la condotta.