Art. 2545-undecies — Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione
La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
L'assemblea non può procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorità di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.
Spiegazione
Se una cooperativa decide di trasformarsi, una parte del suo patrimonio deve essere destinata ai fondi che sostengono la cooperazione. Per calcolarla si considera il valore effettivo dei beni e si sottraggono il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti; l’importo può essere aumentato per raggiungere il capitale minimo richiesto per la nuova società. Gli amministratori devono allegare alla proposta una stima giurata, redatta da un esperto nominato dal tribunale competente. La decisione non può essere presa senza rispettare le condizioni di revisione previste dalla norma.
Perché esiste questa norma
La norma impedisce che, trasformandosi, una cooperativa sottragga alla destinazione mutualistica la parte di patrimonio accumulata grazie alla sua natura cooperativa. La stima indipendente e la revisione servono a rendere verificabile il calcolo e a fornire ai soci una base attendibile per decidere.
Domande frequenti
Se la cooperativa si trasforma, deve versare tutto il suo patrimonio ai fondi mutualistici?
No. Si devolve il valore effettivo del patrimonio, sottraendo il capitale versato e rivalutato e i dividendi ancora da distribuire; l’importo può essere aumentato per raggiungere il capitale minimo della nuova società.
Chi determina il valore del patrimonio prima della trasformazione?
Un esperto nominato dal tribunale nel cui circondario ha sede la cooperativa, che deve redigere una relazione giurata allegata alla proposta.
I soci possono votare la trasformazione senza la relazione dell’esperto?
La relazione giurata deve essere allegata dagli amministratori alla proposta di deliberazione. L’articolo non prevede di procedere secondo questa procedura senza tale relazione.
Che cosa succede se la cooperativa non è stata revisionata nell’anno precedente?
La deliberazione è preclusa se manca la revisione nel periodo indicato e non ricorre la condizione relativa alla richiesta di revisione presentata dagli amministratori almeno 90 giorni prima.
A chi va la somma da devolvere?
Ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.