Fuori dai casi di cui all'articolo 2545-septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l'autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare ... l'accesso a una delle procedure regolatrici previste nel codice della crisi e dell'insolvenza. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorità di vigilanza.
Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma.
Laddove vengano accertate una o più irregolarità suscettibili di specifico adempimento, l'autorità di vigilanza, previa diffida, può nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell'organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell'ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati.
Note di aggiornamento (3)
(303) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 15 agosto 2020 al 1° settembre 2021.
(311) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 1° settembre 2021 al 16 maggio 2022.
(316) Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 30 aprile 2022, n. 36, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 16 maggio 2022 al 15 luglio 2022.
Spiegazione
Se una cooperativa funziona in modo irregolare, l’autorità di vigilanza può rimuovere amministratori e sindaci e affidarne la gestione a un commissario, indicando i suoi poteri e la durata dell’incarico. Se la cooperativa è in crisi o insolvente, il commissario può essere autorizzato a chiedere l’accesso a una procedura prevista per affrontare la crisi. Per le cooperative più importanti può essere nominato anche un vice commissario. Dopo una diffida, un commissario può inoltre essere incaricato di sostituire gli amministratori solo per specifici adempimenti; per determinati atti può ricevere anche poteri dell’assemblea, ma le decisioni richiedono l’approvazione dell’autorità.
Perché esiste questa norma
La norma tutela il corretto funzionamento delle cooperative e gli interessi dei soci e dei creditori, consentendo di intervenire quando gli organi sociali non rimediano alle irregolarità. L’intervento può essere circoscritto agli adempimenti necessari oppure esteso alla gestione, così da affrontare anche situazioni di crisi.
Domande frequenti
Che cosa può accadere se gli amministratori gestiscono irregolarmente la cooperativa?
L’autorità di vigilanza può revocare amministratori e sindaci e affidare la gestione a un commissario, stabilendone i poteri e la durata.
Se la cooperativa è insolvente, il commissario può avviare una procedura per la crisi?
Può chiedere l’accesso a una procedura prevista per regolare la crisi o l’insolvenza, ma deve essere autorizzato dall’autorità di vigilanza.
Il commissario può decidere al posto dell’assemblea?
Sì, ma solo per determinati atti e se gli sono conferiti quei poteri. Le deliberazioni adottate non sono valide senza l’approvazione dell’autorità di vigilanza.
Quando viene nominato un vice commissario?
Quando l’importanza della cooperativa lo richiede. Il vice collabora con il commissario e lo sostituisce se questi è impedito.
Che cosa succede se la cooperativa ammette nuovi soci con procedure irregolari?
L’autorità di vigilanza può diffidare la cooperativa. Se questa non si adegua, può nominare un commissario per sostituire gli amministratori limitatamente agli adempimenti indicati.