Art. 2380 — Sistemi di amministrazione e di controllo
Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della società uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o più amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.
Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.
Spiegazione
La società per azioni deve scegliere nel proprio statuto uno dei tre modelli previsti per amministrazione e controllo. Può affidare l’amministrazione a uno o più amministratori e il controllo al collegio sindacale, oppure adottare il modello con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza, o quello con consiglio di amministrazione e comitato di controllo interno. Se la società cambia modello, il cambiamento opera di regola quando si riunisce l’organo competente per approvare il bilancio dell’esercizio successivo. La decisione può stabilire un momento diverso; nei paragrafi successivi, i riferimenti a consiglio o amministratori vanno adattati al modello adottato.
Perché esiste questa norma
La norma consente alla società di scegliere tra diversi assetti organizzativi, ma richiede che la scelta sia definita nello statuto. Stabilisce inoltre quando diventa efficace il passaggio da un modello all’altro e chiarisce come leggere le disposizioni successive, così da evitare incertezze sui ruoli degli organi.
Domande frequenti
La società può scegliere liberamente come organizzare amministrazione e controllo?
Può scegliere uno dei tre modelli previsti dalla norma, ma la scelta deve risultare dallo statuto.
Quali sono i tre modelli disponibili?
Amministratori con collegio sindacale; consiglio di gestione con consiglio di sorveglianza; consiglio di amministrazione con comitato per il controllo sulla gestione al suo interno.
Se la società cambia modello, da quando vale il cambiamento?
Di regola, dalla riunione dell’organo competente convocata per approvare il bilancio dell’esercizio successivo.
La società può stabilire una decorrenza diversa per il cambio di modello?
Sì. La regola sulla decorrenza si applica salvo che la deliberazione disponga diversamente.
Se una disposizione successiva parla di amministratori, a chi si riferisce nel modello con consiglio di gestione?
Il riferimento va inteso, secondo il caso, come relativo al consiglio di gestione o ai suoi componenti.