Art. 2252 — Modificazioni del contratto sociale
Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente.
Spiegazione
Nella società semplice, di regola, per cambiare gli accordi che regolano la società serve il consenso di tutti i soci. Per esempio, un socio non può imporre da solo una modifica delle regole condivise. I soci possono però aver stabilito nel contratto sociale una diversa modalità per approvare le modifiche: in tal caso si segue quella.
Perché esiste questa norma
La regola tutela ciascun socio, impedendo che gli accordi fondamentali della società siano modificati senza il suo consenso. Al tempo stesso, consente ai soci di organizzare diversamente, nel contratto, il processo decisionale.
Domande frequenti
Un socio può cambiare da solo le regole della società?
No, non in base alla regola generale: occorre il consenso di tutti i soci, salvo che il contratto sociale preveda una modalità diversa.
Per aggiungere un nuovo socio serve l'accordo di tutti?
Di regola sì, perché l'ingresso di un socio comporta una modifica degli accordi sociali. Può valere una diversa procedura già prevista nel contratto.
Il contratto prevede che le modifiche siano approvate a maggioranza: si può seguire questa regola?
Sì. La norma consente ai soci di convenire una modalità diversa dal consenso unanime; occorre quindi verificare quanto stabilito nel contratto sociale.
Se un socio non è d'accordo con una modifica, può bloccarla?
In assenza di una diversa regola nel contratto sociale, sì: il consenso di tutti è necessario e il dissenso di un socio impedisce la modifica.
Cambiare l'attività prevista per la società richiede il consenso di tutti?
Di regola sì, se il cambiamento modifica il contratto sociale. Fa eccezione l'eventuale procedura diversa stabilita dai soci nel contratto.